泰亚股份牵手恺英好玩的传奇网络生波折 盛大游戏突然发难

盛大公司的突然发难，让泰亚股份与游戏公司恺英网络的“牵手”突生波折。

5月18日，坊间传出消息，盛大游戏已发出“关于泰亚股份资产置换上海恺英网络科技有限公司股权涉嫌虚假陈述的投诉”，主管部门已启动了调查程序。

即使泰亚股份随即在5月18日午间公告强调，重组正在推进当中，也未能解开市场的担忧。当日早间，泰亚股份一度猛冲，但午后开盘风云突变，股价瞬间重挫，15分钟后即躺在跌停板上，收报51.05元。相关数据显示，营业部席位带头出逃，卖一中信证券合肥濉溪路卖出6883.5万元，安信证券上海世纪大道营业部卖出5497万元，位列第二。

4月17日，泰亚股份发布重大资产重组预案，公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债，以及王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。恺英网络100%股权作价63亿元。

然而，盛大游戏因此近日向中国证券监督管理委员会、福建证监局暨深圳证券交易所等相关主管部门举报。盛大游戏认为，泰亚股份发布的有关公告存在严重的误导性陈述和欺诈，恺英网络的营利模式是建立在严重的知识产权侵权和不正当竞争行为基础上，该事实将会严重影响其估值以及未来的持续营利能力，为维护知识产权权利人的合法权益，保护广大投资者的利益，请监管部门根据举报内容对泰亚股份、恺英网络的违规行为予以立案彻查，制止其违法违规行为，对该资产换置停止审批。

盛大游戏在投诉函中声称，自己是网络游戏《热血传奇》的权利人和运营商，发现恺英网络运营的网页游戏《斩龙传奇》、《刺沙》、《屠龙传说》、《屠龙战》、《战天》和《血饮传说》等多款游戏，均严重侵犯了盛大游戏的著作权和游戏的特有名称，并进而构成对盛大游戏的不正当竞争行为。因此，恺英网络以运营涉嫌侵犯《热血传奇》游戏的系列侵权游戏为主要经营模式，存在巨大的法律风险。

盛大公司方面称，自2013年起，盛大陆续针对恺英网络参与运营的《龙纹战域》、《烈焰》等多款游戏提起民事侵权诉讼，后续还拟将针对《刺沙》、《屠龙传说》等8款侵权游戏采取维权行动。

原本泰亚股份的重组对象是作价27.38亿元的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司(下称“欢瑞世纪”)，但随后因种种原因而不了了之。此次与恺英网络宣布合作，再次点燃了资金的热情。然而，就在这桩好事推进的关键时刻，盛大游戏的投诉却又让重组蒙上阴影。正谋划A股借壳的盛大游戏对已公告借壳计划的恺英网络采取贴身紧逼战术，也许是出于牵制对手的战略。

一位市场人士就此表示，在今年4月恺英网络63亿借壳方案公布后，泰亚股份股价随即暴涨，如果重组出现问题的话，对股价造成的压力无疑是巨大的。

泰亚股份要从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售业务，一直被安踏、特步、361度、鸿星尔克等国内知名品牌运动鞋企业列为开发伙伴级供应商。但是，受国内体育用品行业过度扩张和库存管理欠佳等行业现状影响，泰亚股份业绩不佳，主营业务收入增长缓慢，净利润大幅下降，2014年公司出现大幅亏损。

2014年7月，在公布恺英网络重组方案的10个月之前，公司先将目光投向影视资产欢瑞世纪，拟将公司主营业务由鞋底的生产与销售转变为影视剧制作、发行及衍生业，从制造业跻身影视业。根据交易预案，泰亚股份以8.45亿元的总资产并购评估值逾27亿元的欢瑞世纪。由于总资产悬殊，这笔“蛇吞象”的收购引发了舆论热议。有媒体质疑公司此次重大资产重组存在借壳嫌疑，其中涉嫌利益输送。最后的结果是，泰亚公司坚称交易方之间不存在一致行动人关系，也不存在利益输送，且不构成借壳，但却决定终止重组。

按照收购预案，泰亚股份置出的全部资产作价6.7亿元与恺英网络的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产约56.3亿元，由泰亚股份以11.26元/股发行5亿股，向恺英网络全体股东按照其各自的持股比例发行股份购买。

随后，泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持股比例合计转让1500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意，置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让上述股份的对价。

重组完成后，恺英网络的大股东王悦将直接持有泰亚股份22.63%的股份，通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制公司6.68%的股份，成为泰亚股份新的控股股东及实际控制人。截至5月22日，这个80后年轻人的持股市值已经高达68亿元，游戏行业又一个资本市场的造富神话悄然诞生。

除了原始股东一夜暴富，突击入股的机构投资者也赚得盆满钵满。本次重组的独立财务顾问是华泰联合证券，就在泰亚股份停牌不到20天之后的1月22日，深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“华泰瑞麟”)宣布成立，而其正是华泰证券旗下的关联公司出资设立，最大股东则是泰亚股份现任实际控制人一致行动人之一的林祥炎，持股比例达到40%。

成立一周之后，华泰瑞麟就出资1.33亿元，受让王悦等人持有的恺英网络2.22%的股份，恺英网络此时的估值为60亿元，略低于此次重组估值。泰亚股份重组后，华泰瑞麟将获得1144.44万股，其持股市值已然接近5亿元，华泰证券和林祥炎无疑成为突击入股的最大赢家。

但对于以林松柏、林诗奕父子为首的林氏家族来说，转让泰亚股份控股权获得的股份增值只是一部分，恺英网络借壳上市付出的“壳费”将成为另一大收益。

在整个重组步骤中，清晰地透露出恺英网络付出的“壳费”。方案中，泰亚股份全部资产作价6.7亿元与恺英网络等值部分进行资产置换，而处理置出资产时，泰亚股份控股股东林诗奕只需转让1500万股上市公司股票。

按照11.26元/股的发行价计算，林诗奕仅需出资1.69亿元就将6.7亿元的资产拿下，恺英网络愿意折价逾5亿元将置出资产给泰亚股份的大股东，颇有“借壳费”的意味。

一家不成，又来一家。泰亚股份与欢瑞世纪假重组真借壳因种种原因流产，此番又与恺英网络一拍即合，看来泰亚股份是铁了心要通过借壳折现。

听上去有点突兀的事实是，在再重组之后，恺英网络63亿元的身价创下游戏行业并购金额的最高纪录，原本主营运动鞋鞋底的泰亚股份，将凭借此次收购摇身一变为热门的游戏股。

此次恺英网络借壳登陆资本市场，或许与公司的资金压力有关。2012年至2014年，恺英网络资产负债率分别为85.58%、78.6%和92.85%，而在2015年2月底，公司资产负债率降至70.28%，原因是今年1月份公司股东对其进行了增资。

恺英网络主要通过其自研的XY苹果助手平台在iOS系统中开展移动互联网+平台业务。根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014年下半年在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二，仅次于PP助手。截至3月31日，XY苹果助手累计用户数超过6600万人，月均活跃设备数超过1100万台。

由于苹果系统的封闭性，除自带应用商店外，第三方应用商店和手机助手也是移动游戏用户分发环节的两大渠道。