世纪华通传奇归来私服重组有肉可吃吗？

截至2015年3季报上市公司短期借款1.88亿元，长期借款2亿元，有息负债合计3.88亿元，期末现金及现金等价物余额为2.51亿元，覆盖短期负债。

3、点点北京100%股权的预估值为10,000.00万元，按照预估值测算，点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元，其中股份对价为576.45万元，现金对价为9,423.55万元。

2、2014年8月完成对天游软件和七酷网络100%股权的收购，发行价格均为7.17元/股，发行股份购买资产并募集配套资金共发行2.51亿股，募集资金用于支付购买标的资产的现金对价。

中手游移动科技系为本次交易而特别设立的主体，持有CMGE开曼100%的股权以及受CMGE开曼协议控制的深圳岚悦100%股权，本次交易的经营主体为原美国上市并完成私有化退市的CMGE开曼及其通过股权或协议控制的子公司。

三、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

上市公司拟向长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资通过发行股份方式购买其合计持有的中手游移动科技77.6656%股权；向东方智科支付现金购买其持有的中手游移动科技22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有中手游移动科技100%股权。上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际100%股权（华聪国际直接持有点点开曼7.1048%的股权）以及点点北京7.1048%的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际和华毓国际100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼52.8952%的股权），以及合计持有的点点北京52.8952%的股权；拟向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。

天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN，传奇归来sf，代表作《街头篮球》，凭借已拥有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等页游联运游戏。同时，为继续巩固公司在运动休闲竞技类网络游戏领域的领先优势，天游软件瞄准具有良好市场运营前景的运动休闲竞技类游戏进行独家代理，如《坦克英雄》和《兄弟足球》等，力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。正在推广的 《坦克英雄》和《兄弟足球》，预计未来将成为天游软件新的业绩增长点。收购价格为9.5亿元，承诺净利润分别为：2014年0.9亿元、2015年1.1亿元、2016年1.4亿元，承诺的净利润增速为：2014年0.9亿元、2015年增长22.22%、2016年增长27.27%，收购市盈率为：9.5/0.9=10.56倍。2014年经审计的天游软件归属于母公司扣非净利润为0.9364亿元。

2、业务板块：汽车零部件和软件服务

1、上市公司原有主业为汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，上市公司于2014年收购天游软件和七酷网络100%股权，形成汽车零部件和互联网游戏双主业发展。2012年—2014年上市公司营业收入同比增长分别为2013年增长32.07%、2014年增长39.53%，2014年原有汽车零部件主业营收同比2013年增长23.75%，原有汽车零部件净利润为0.91亿元与2012年基本持平，净利润同比2013年增长12.57%，表明原有汽车零部件业务在成本控制方面有所好转，其中2013年同比2012年净利润减少主要系销售费用、管理费用的增加以及财务费用中存款利息的减少。2014年3季报归属于母公司净利润0.91亿元，2014年四季度原有汽车零部件业务利润很少基本为无。

总股本为：10.27+14.41=24.68亿股

2015年11月30日，上市公司分别与曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及刘雯超七名认购对象签订了《股份认购协议》，约定上市公司向签署协议的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.45元/股的价格(此发行价格已除权)，合计发行963,589,188股，募集合计1,103,309.63万元配套资金，未超过本次购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及募投项目。

本次重大资产重组2016年全部并表测算：

2015年业绩测算

点点互动业务概况

交易概述

四、业绩测算

按当下人民币对美元汇率（1美元=6.5783元）核算，0.7983亿美元=5.25亿元人民币，则收购市盈率为：68.39/5.25=13.03倍，点点开曼100%股权净资产预估值为4.65亿元，则收购市净率为：68.39/4.65=14.71倍。标的资产点点开曼收购市净率偏高。

发行股份及支付现金购买资产

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。

代理发行游戏业务：依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自2013年第三季度起，中手游已连续8个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。2015年第一季度，中手游游戏发行业务按流水计算占中国移动游戏发行商市场份额达到20.1%。近年来，中手游已成功代理发行了《三国威力加强版》、《决战沙城》、《怪兽岛》、《超级英雄》和《新仙剑奇侠传》等数十款月流水过千万的精品游戏。

趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京2016年、2017年及2018年经审计后的净利润分别不低于746万元、1,013万元及1,197万元，承诺的净利润增速分别为:2016年0.0746亿元、2017年增长35.79%、2018年增长18.16%，收购市盈率为：1/0.0746=13.4倍，点点北京100%股权净资产预估值为0.18亿元，则收购市净率为：1/0.18=5.56倍，相对中手游和点点开曼，收购价格较合理

本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.45元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，已除权），共计发行477,458,839股。

中手游作为国内领先的移动游戏开发商与发行商，主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，致力于为移动游戏玩家提供精品移动游戏。

中手游业务概况

自主研发方面：中手游拥有强大的自主研发能力和经验丰富的研发团队，推出了《富豪金三顺》、《英雄本色》等多款月流水过千万的自研游戏。自主研发的多款游戏分别荣获了金翎奖、金浪奖、海燕奖等多个行业和游戏大奖。

标的公司业务概况

点点开曼与点点北京的关系

给予原有汽车零部件业务2016年净利润1亿元至1.12亿元估值（1.12亿元为在2015年基础上增长12%测算所得），七酷网络承诺2016年净利润为1.64亿元，天游软件承诺2016年净利润为1.4亿元+孙公司趣游估算1亿元，中手游2016年承诺净利润为4亿元，点点开曼承诺2016年净利润为(7983*6.5783)=5.25亿元（2016年2月3日人民币对美元汇率为：1美元=6.5783元人民币），点点北京承诺2016年净利润为0.0746亿元，则2016年总净利润为：1（原有）+1.64（七酷网络）+1.4（天游软件）+1（趣游）+4（中手游）+5.25（点点开曼）+0.0746（点点北京）=14.36亿元至1.12（原有）+1.64（七酷网络）+1.4（天游软件）+1（趣游）+4（中手游）+5.25（点点开曼）+0.0746（点点北京）=14.48亿元，总股本为：24.68亿股，则每股收益为0.582元至0.587元，2016年净利润增长率为：201.04%至243.54%，目前2016年PE40倍左右。

趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼2016年、2017年及2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于7,983万美元、10,841万美元及12,813万美元，承诺的净利润增速分别为：2016年0.7983亿美元、2017年增长35.8%、2018年增长18.19%，

2015年三季报预测2015年年度归属于母公司净利润为4.18亿元至4.81亿元，净利润同比2014年增长100%至130%，总股本为10.27亿股，则每股收益为0.407元至0.468元。

七酷网络目前主要从事的网页、手机游戏开发业务，代表作《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等，2013年，七酷网络营业收入主要得益于其开发的《热血战纪》和《天神传奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用外，并享有一定比例的运营分成）游戏的上线运营，两款游戏的收入占七酷网络2013年度营业收入的70%以上。两款游戏目前运营良好，预计近期仍为七酷网络的重要收入来源。七酷网络拟于2014年新上线运营7款网页游戏，分别为《暗黑世界》、《蛮将三国》、《圣斩》、《传奇时代》、《卧龙》、《新传奇国度》和《天道传奇》，并拟于2014年新上线2款手机游戏，分别为《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》（双端，手游为主），其中部分游戏已经上线测试，预计将成为七酷网络的重要收入来源。收购价格为8.5亿元，承诺净利润分别为：2014年0.9亿元、2015年1.24亿元、2016年1.64亿元，承诺的净利润增速为：2014年0.9亿元、2015年增长37.78%、2016年增长32.26%，收购市盈率为：8.5/0.9=9.44倍。2014年经审计的七酷网络归属于母公司扣非净利润为0.9488亿元。

点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动，是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。目前点点互动已正式运营的主要自研游戏为：Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres、Fruit Scoot，为全球领先的模拟经营社交类游戏。

3、历年财务数据                    单位：亿元

募集配套资金用途如下：               单位：万元

中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺保证中手游移动科技2016年、2017年及2018年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、53,000万元及68,000万元，承诺的净利润增速分别为：2016年4亿元、2017年增长32.5%、2018年增长28.3%，收购市盈率为：65.24/4=16.31倍，中手游100%股权净资产预估值为52.02亿元，收购市净率为：65.24/52.02=1.25倍。标的资产中手游收购市盈率稍高。

3、2015年6月停牌期间，世纪华通全资子公司天游软件耗资1.8亿元收购趣游（厦门）科技有限公司100%股权，资料显示该公司的“天书世界”在网络异常火爆，月流水2500万－3000万，并呈现不断增长势头。同时，世纪华通互动平台透露该公司年净利润达1亿元左右。（上市公司未出具相关公告，2015年半年报投资活动产生的现金流出科目知，收购趣游（厦门）科技有限公司支付1.8亿现金，同时于上市公司沟通确认该事项）

4、2015年7月1日，上市公司公告关于收到控股股东及大股东拟收购游戏资产通知函的公告，世纪华通宣布，华通控股、上海砾游及“东方资本”共同作为普通合伙人分别发起设立“砾天投资”、“砾华投资”、“砾海投资”，合称“砾系基金”，将间接持有盛大游戏43%的股权，假如上述收购完成且盛大游戏已完成私有化，世纪华通拥有优先受让权。

购买资产并募集配套资金共发行股份数为：9.64+4.77=14.41亿股，

点点互动的游戏产品主要运营渠道为海外社交网站提供的线上游戏平台，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点互动以美元结算，包括：Facebook，Google Play等平台。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。