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池田认为八路军还处在研发武器阶段，他清楚自己的敌人。罗克绳不明白膛线是怎么做的，吴应德将试验报告交给任如坚，罗克绳见到后问起他膛线的制作工艺，吴应德去老乡那里借了很多竹子，回去后切开竹子研究起来，他晓上研究成功后找任如坚汇报成果，吴应德找到了做膛线的办法，天亮后开始试验，做好后罗克绳用没写字的纸进行检验，他验过之后发现那很容易炸膛。
厂长下葬时，柳宝发现厂长身上的伤是从背后用左手打的，姚芳又想到刘启德，他常年穿布鞋，应德带着山货去找刘启德希望能找到突破口，意外发现刘启德家中供奉着厂长的牌位。

姚芳将师部的文件交到任如坚手中，她看到吴应德蹲在石磨旁，姚芳一推他，他碰到了石磨，这才清楚火药爆炸的原因。姚芳带着吴应德要走时被柳宝拦住，姚芳想动手时也被柳宝制服，他要和他们一起去炸日军的军火库。柳宝看到日军军火库后一个人摸上去，还让他们几人在树林里等侯，姚芳发现吴应德突然也不见了，柳宝回来时问他，只是缺少火药，顺子将身上的火药交给柳宝，柳宝大树林中怪叫起来，随后成群带着火的老鼠奔向日军军火库，军火库见火后发生爆炸，...

此时应德已经大概确定汤指导员和刘启德都已经成为汉奸，只是对刘启德还存有一丝希望，设计试探刘启德，最终确定了刘启德已成汉奸。
应德根据日军行军留下的痕迹发现，必须先切断日军指挥部，才能冲出去和师长会回。于是大家决定主动出击，途中却...

在村口，八路军和日军展开激烈的战斗，八路军孤立无援，再加上日军重机枪的攻势下，一时陷入困境。杨墨告诉柳宝，日军的枪由于高速运作，在一段时间后必须用水降温。趁敌军调整的机会，柳宝潜出去向师部请求支援，这时应德却发现杨墨判断错误，敌军其实用的是九二式的重型机枪。

罗师长收到日军运输队的情况后派三团长找任如坚借芝加哥小提琴一用，任如坚看完信后没同意借给他。罗师长随后派姚芳去兵工厂带杨墨和那挺冲锋枪回来，她保证完成任务，罗师长恢复了她队长之职。姚芳见到杨墨后说明来意，他同意带枪前往，杨墨听说她主动和土匪换吴应德。任如坚同意了杨墨的请求，他知道罗长浩用的美人计，还让杨墨将信件捎给罗师长。

八路军转移到阵地后，为应德做了更细致的手术，然而他的身体里依然存有一些无法取出的细小弹片，这些弹片将伴随应德一生。此时应德需要抗生素来辅助治疗，大家打听到其它队伍有药，杨墨为救应德，偷偷骑着师长的马冒险为应德取药。途中过度劳累晕倒了，正好遇到要找的队伍，他们找来江燕为他看病，两人因此生情。

此时应德已经大概确定汤指导员和刘启德都已经成为汉奸，只是对刘启德还存有一丝希望，设计试探刘启德，最终确定了刘启德已成汉奸。
战火停止，黄医生查看应德伤势，必须马上手术，可照明条件不够。师长想到还有11颗照明弹，思虑过后决定冒险发射照明弹，为应德实施手术。日军见八路军反常举动，不明其中是否有诈，当晚没有轻举妄动，静静等待黎明的到来。
上级派来一名姓汤的指导员来帮助他们选举厂长。来到部队后，他向战士们了解应德情况。在最后投票选举中，应德票数最高，在杨墨宣布应德为新厂长时，汤指导员立即站起来否...

战火停止，黄医生查看应德伤势，必须马上手术，可照明条件不够。师长想到还有11颗照明...

任如坚一心想造自己的枪，他让吴应德回去好好想一下。吴应德被任如坚安排在修械所队长罗克绳那里，他提出修枪、...

谷野对损失飞机感到悔恨和耻辱，池田为他想办法来对付八路军的军工专家。姚芳得知吴应德在军工大会了赢了之后很高兴，杨墨只在乎她的看法，他对吴应德也有些许佩服。杨墨希望柳宝能像训练其他战士那样来对待他，柳宝没见过像杨墨这样的人，他将吴应德常说的话告诉了杨墨，杨墨明白了，还表示感谢。池田将新造的武器交给谷野，谷野想通过新型武器也引八路军的军工专家上钩。

罗长浩的二师因不敌坦克的猛烈炮火，被逼撤退。应德一行人还在努...

谷野命人在村中搜查八路军，还枪杀了一些老百姓。吴应德向柳宝问起对枪械的看法，他打算改造毛瑟枪。姚芳拿着杨墨画的五线谱交给吴应德，她跟杨墨在学习音乐知识，学完之后交给吴应德。吴应德测试弹道时感觉自己太笨了，他不会数学，在柳宝的提示下他想到了秦政委，他感觉自己心中的刺刀还在闪闪发亮，吴应德想造出能装八发子弹的步枪。

最终他为没能成功拆除炸弹而赶到自责。这时八路军也赶到现场，谷野下令准备战斗，池田及时阻拦说明缘由，在八路军拆炸弹使炸弹爆炸的一瞬间再发起攻击会让他们更加措手不及。这时池田万万没有想到，应德能在如此混乱的状态下理清思绪，顺利拆除炸弹。谷野见此景，按捺不住发起猛攻，双方交战中，应德不幸被炸伤，两名战士为保护应德牺牲，此刻应德生命危在旦夕。
任厂长接到上级命令去延安学习，他打算回来后将兵工厂交给应德和杨墨。这个想法得到妻子黄医生认可。临行前，把一支珍藏的怀表送给应德并告诉他，造武器需要精确的计时器。
杨墨对于定时装置也懂一些，他向胡彪请教，还拿图纸给他看，两人共同探讨后杨墨设计了定时炸弹，试验后成功率提高到百分这九十九，胡彪对杨墨十分敬佩，杨墨了解吴应德用呼吸的计时方法，原本他以为是遥控炸弹。杨墨拿着调离申请交给任如坚，他不想总是这样，任如坚不同意他离开，杨墨想去战场，可兵工专家太少。杨墨工作中对吴应德报有成见，他认为一山不容二虎，任如坚将他们叫到一起谈话。
杨墨坚持不喝那酒，任如坚说是他的喜酒，他向杨墨和吴应德介绍起媳妇黄友兰，师部决定是兵工厂附近建立医院，黄友兰这才搬过来。杨墨和吴应德发生争论，他认为吴应德制造的武器就是拙劣的模仿，杨墨决定不走了，吴应德面对质问有些不知所措，姚芳听说两人吵闹后在门外听到了，这是任如坚故意让他们这样做的，姚芳听说黄友兰给吴应德治过伤，黄友兰看出了姚芳的心思，她答应帮忙。
沈鹏接到罗师长的命令让吴应德必须活着回去，吴应德在开枪营救俘虏时发射了仅有的一颗子弹，他和沈鹏都...

在审问当中汤指导员故意在应德等人面前大声呵斥池田，并动手打了他，应德看出汤指导员卖力的表演会心...

任如坚在人群中找到了吴应德将他带出去，可他们的一些同志被日军抓住，枪里的子弹也打光了，想武装救人有些困难，吴应德将跟着他的毛团介绍给他们，毛团说他能救人，还带他们去找火药。吴应德准备把鞭炮放在缸里吸引日本人的注意，毛团冲到日本人面前说八路军来了，鞭炮声响后日本人听出来，他们没上当，还开枪杀了两名八路军同志，等日军赶到放鞭炮的位置后他们事先埋的炸药发生了爆炸，任如坚安全带同志们回到根据地。吴应德从冰面上带回一些冰块，他要给枪做实验，吴应德找柳宝谈话想让他去兵工厂做试枪员。

柳宝晚上出去时发现可疑人员，他和四师的山子一起将他抓获，原本以为是日本人，没想到是个汉奸。军工大会没有领导和评委，他们重在交流，比赛是组装、改装和原装，用桌上的零件组装成一把枪，他们各自展示身手，柳宝背后装枪并单手射中目标。谷野判定出野马沟是军工比武地点，他想派出小分队佯攻，然后阻击救援之师。柳宝晚上睡觉时总感觉有些地方不对劲儿，山子亮出了闪光手榴弹，还展示了高爆手榴弹等多种样品。柳宝猜出奸细被抓后日本人以来，他们有信心战胜他们并做出准备。

姚芳对应德的感情一直很积极主动，但应德一直不敢勇敢面对。因为，最近日军频繁调兵，随时都有一场大战。姚芳是战士，她时刻准备着去前线杀敌，子弹不张眼睛，谁也不敢保证下一秒牺牲的不是自己。但经过深思熟虑之后，应德终于敞开心扉，勇于面对姚芳的感情，向师长提出结婚申请。
吴应德坐在高处将枪修好，柳宝到那个村子后自称刘老板让他来送货的，村民把他当成了土匪抓住，柳宝被绑在村口的柱子上，他看到了吴应德后喊出来，吴应德说他们是八路军，他从柳宝的身上拿出了八路的徽章后村长相信了。姚芳带人要出发时被罗师长拦住，是杨墨告状的，姚芳被关押五天禁闭，她十分担心吴应德，姚芳在杨墨心中就是巾帼英雄，他没想到她为吴应德而哭。
任厂长扮成商人带着姚芳和应德去城里买所需材料，准备找刘启德做笔生意，而同时谷野试图说服刘启德投日，刘启德两面为难，最终为保全自己，只好找人通知谷野。躲在屋顶的姚芳和应德发现日军动向，胁迫刘启德出城，刘启德一路用火药做记号，为日军引路。途中刘启德因应德叫的那句师傅而感动，放走他们并做了假现场将自己打伤。

毛团也想留在兵工厂，他称自己六岁那年都练习过射击，还做了弹弓，任如坚看着他的决心就留下他。任如坚带人去了...

顺子对江燕也有好感，姚芳找她看病，她说得心病，顺子不明白她们说的意思。杨墨看到毛团脖子里的铜线后想起弹壳，他知道很多老百姓家里都有铜钱，他用铜钱造出了子弹。姚芳知道吴应德去医院听留声机后也过去了，江燕无法理解他会制造武器，姚芳找江燕谈话，吴应德借机离开，姚芳希望江燕能把留声机送给她，江燕同意了，姚芳将它抱回去。杨墨和吴应德分组去收铜钱，他们各自想办法向老百姓们换起铜钱，杨墨的枪在进城盘查时被搜查到。

任如坚带人拿着良民证在日军卡哨顺利通行，可吴应德被拦下来，刘老板出面帮他解围，吴应德想让他上云岭一起抗日，他发现吴应德和他二十年前一年喜欢枪。八路军在老百姓那里收起废铁，吴应德看到没多少好铁。谷野命池田和黑藤继续搜索八路军的兵工厂，他们想通过监视钢铁和铜的流产来判定。兵工厂被派去政委，还带来了组织上的分发的大洋。

杨墨带着他造的冲锋枪去了战场，但他并非战斗编制，日军运输队被伏击，杨墨看到冲锋枪在战场上发挥了威力，日军的进攻被镇压下去，但二连长因使用那把冲锋枪突然炸膛，三团长只好命人突围出去，他们冲了两次才撤下来，二连长成了废人，部队伤亡残重，他们都没想到枪能炸膛，罗长浩命人将杨墨送回兵工厂，对他还要客气一些。吴应德在多次试验他的定时雷，他清楚任何一件武器没有最后一次。

应德回到部队后，毛团无意在汤指导员面前说到江医生救了一名日本军官，汤指导员借机说江燕是通敌卖国，要打报告向上级汇报。应德帮忙辩解，反而被关了禁闭。汤指导员为了将应德置于死地，利用胡子想当厂长的心理，一次次的污蔑应德。

任厂长、应德和杨墨看到史记者教姚芳跳舞，任厂长深受感染，下令兵工厂的人都要学跳舞。应德和杨墨又向史记者展示了他们造的炸弹，这时毛团来报说子弹停产了，由于铜钱价格太贵，兵工厂支付不起。任厂长决定亲自去看看行情，八路军为筹集更多的资金，举办一个募捐舞会。
日军已经掌握了兵工厂的准确位置，计划偷袭。进村后，为了隐蔽部队，用刺刀杀死大量村民，姚奶奶从家里偷跑出来给兵工厂通风报信，却死在日军的枪口下，枪声惊动了兵工厂，为保安全...

柳宝接过吴应德手里的五发子弹后装到枪里，打到第三发就炸膛了，这让杨墨和吴应德只好再想其他办法。杨墨看吴应德在工作时心不在焉，他去医院里包扎时又见到江燕，他记得她第一次救命的时候放的是春天奏鸣曲，江燕又给他放了一次，每次救人时她都会放那道曲子，正放时出现故障，吴应德拿回去维修，杨墨发现他最近不正常，吴应德在留声机里发现了子弹头。黄友兰向姚芳说起吴应德和江燕在一起听曲子，姚芳知道吴应德喜欢听。
刘启德为躲避谷野另购宅院，没想到中间人都是谷野派的，他们为收服刘启德大费周章，最终刘启德妥协，被受名犬养九子。

杨墨带着他造的冲锋枪去了战场，但他并非战斗编制，日军运输队被伏击，杨墨看到冲锋枪在战场上发挥了威力，日军的进攻被镇压下去，但二连长因使用那把冲锋枪突然炸膛，三团长只好命人突围出去，他们冲了两次才撤下来，二连长成了废人，部队伤亡残重，他们都没想到枪能炸膛，罗长浩命人将杨墨送回兵工厂，对他还要客气一些。吴应德在多次试验他的定时雷，他清楚任何一件武器没有最后一次。
姚芳将吴应德塞在床下，她是八路军的游击队队长，赵八爷晚上入洞房的时候被姚芳拿枪指住，姚芳放出信号后外面接应的同志展开行动，吴应德见赵八爷要开枪打姚芳时被他踢开，她没给吴应德说话的机会就将大洋扔在地上几个走了，吴应德慌忙解开身上绳子也溜出赵府。吴应德找到刘爷后见到池田也在那里，池田让他拆枪，他需要刘爷破解武器的经验，在池田走之前他向吴应德说起武器的含义，吴应德掏出大洋后拿到良民证，还要一把枪。
吴应德让人举着红布在跑动，日本狙击手不知道该朝向何处开枪，他慌忙之中暴露了位置，吴应德上前引出了狙击手，他身上被打中数枪，姚芳趁机打死了日本狙击手，他们随后将吴应德带走后找人救治，幸好他的伤口不在要害位置。吴应德昏迷之中叫着秀儿的名字，他把女医生江燕当成了秀儿，日本人突然来到医院里搜查起来，江燕提前将他的枪收走。
姚芳知道奶奶的死讯，情绪低落，足不出户。兵工厂的战士们情绪受到战争的影响，变得消极。应德向师长提议，发明新的武器来提升大家的士气。经过苦心思考，他决定造掷弹筒。

池田答应用自己去换回姚芳，姚芳伤痕累累的回来后，立马被送到医务室进行治疗。而另一边谷野在看到黑藤的尸体和炸毁的坦克，勃然大怒。不明白，应德等人在实力如此悬殊之下能毁坏坦克，发誓一定要捣毁兵工厂。
池田感觉自己遇害到了对手，他要在战场上捕获他。吴应德在去温岭的时候遇到一个人和他搭讪，他取完长枪后和老猴子同行，老猴子是逃难至此，还把八路军看作是土匪，吴应德向他解释说八路军是人民的部队，到了晚上吴应德听到八路军来的消息后拿起长枪过去查看情况，结果发现土匪以八路军的名言劫道，吴应德看出埋伏的日本人是拿活人当靶子练习。吴应德听到外面枪声后出去查看，刚一出去就遇上了从马背上下来的姚芳，他帮她将枪修好，两人一同对付躲在后面的日本人。

柳宝担任突围报信的任务，在回途中，遇到老冤家黑藤。日军包围兵工厂后迟迟按兵不动，扎营地还选择了毫无优势可言的平原，这让大家深感疑惑。应德和池田接近日军驻地查看，根据池田的分析，谷野这次调动了十几辆九七式坦克。按照八路军现在的装备根本不敌坦克。

吴应德找杨墨要让他教生产武器的技术，杨墨不想教他。杨墨对姚芳的帮忙表示感谢，他将刻有她名字的子弹交给她时被回绝。秦怀仁同意把政委的位置让给杨墨，杨墨当时只是一个玩笑，他向任如坚提出加入党组织的请求，还想和吴应德比一场。罗师长的部队伏击了日军，虽然取得胜利，但武器上落后给对方。罗师长命姚芳去兵工厂送信给吴应德，兵工厂报到师里的入党名额是杨墨。任如坚给吴应德送去一头驴，驴在拉磨时发生爆炸，幸好周边没人，但驴没了。

吴应德在战士们面前不知道该说些啥，日军进攻后双方展开拼杀，池田让人撤回后只留下一个掷弹筒，为抢回它八路军牺牲了二十七个人，那是一个危险的礼物，掷弹筒的内部有炸弹装置，池田认为武器专家会在拆除时被炸死。吴应德拆除掷弹筒时发现机关，他急忙将它扔掉，但还是炸到了自己的同志，幸好吴应德没被炸死，他醒来后知道张大哥为保护他牺牲了，其他师的武器专家也被炸死不少。姚芳去镇上请救会医院的江医生去给吴应德做手术，她还拿枪打死了日本人，江燕到后急忙给吴应德做了手术，手术很成功，吴应德再次醒来，他头脑很清醒。

江燕陪尚未痊愈的姚芳出外散步，碰上了一队说是上级派来为兵工厂增加防御能力的部队，但江燕越看越觉得不对，最终发现是池田的部队。情急之下，江燕将姚芳推下小坡给兵工厂报信，自己被敌人抓走。杨墨得知江燕被抓走，提着枪就要去救人，情绪激动，晕了过去。
任如坚下命令让他们一天最少要铣十把刺刀，吴应德提出调离，他请所长任如坚开介绍信，还要求上前线杀鬼子。吴应德拿着介绍信去部队里见到三团的柳宝，柳宝对他提问，吴就德没答上来，柳宝认为枪械所的人就是窝囊费，吴应德见到团长后提出要和团里最好的刺刀手练习拼杀，柳宝主动站出来要求用真刺刀拼杀，结果吴庆德输了，但他心中仍有一把闪亮的刺刀。

吴应德在入党前夜里难以入睡，他看着兵工厂的壮观景象十分欣慰。胡彪也想给革命出力，他想留下来造炸弹，吴应德答应了。任如坚把兵工厂的全部厂房都交给吴应德使用，杨墨看不起他的本事，他听到村民说起吴应德的光荣事迹，还认为老百姓是在宣传封建迷信，杨墨看到老乡拿的土后提出质疑，他向任如坚汇报情况，老乡只好背着黑土离开。任如坚在吴应德的研究室前开枪后他才出来，他拿出那张图交给他，吴应德急忙追赶出去叫回了村长，任如坚见到黑土后对老乡表示感谢，他们成功地做成了坩埚。

吴应德的地雷爆炸成功后他站在那里呆住了，他想起了秀儿，还想到了以前日军的残暴行径，吴应德不想造地雷了，众人不解，姚芳生气地从他房间里跑出去，杨墨追上去安慰她。吴应德感觉他对不起党，杨墨对他进行指责，还把姚芳把家里酒的用途说出来，吴应德问过毛团后得以验证，他找姚芳表示歉意，她不是因为酒生气，而是感觉帮的不值，吴应德向姚芳说起柳秀的死，当时她是被日本人的地雷炸死的，而吴应德侥幸活下来。
吴应德听到枪声后带着他们离开，日军追赶过去，他们陷入吴应德布置的陷阱中。谷野看到军火库被炸的报告后十分生气，池田发现会跑的火团是老鼠，怪叫也只是人发出的，那些会爆炸的石头让池田最为惊慌。姚芳向罗师长汇报了炸毁日军军火库的情况，罗师长将日本人的悬赏二千大洋拿出来，目标是吴应德的人头。吴应德和柳宝回到兵工厂向任如坚报道，他们被关三天禁闭。罗师长来到兵工厂见姚芳也在那里，毛团通知吴应德和柳宝说他们可以出去了。

池田答应用自己去换回姚芳，姚芳伤痕累累的回来后，立马被送到医务室进行治疗。而另一边谷野在看到黑藤的尸体和炸毁的坦克，勃然大怒。不明白，应德等人在实力如此悬殊之下能毁坏坦克，发誓一定要捣毁兵工厂。

刘启德为躲避谷野另购宅院，没想到中间人都是谷野派的，他们为收服刘启德大费周章，最终刘启德妥协，被受名犬养九子。

姚芳带着游击队对日军进行埋伏，池田被炸伤，日军把池田送到教会医院，让江医生给他做手术。姚芳扮成孕妇到医院遇到江燕。姚芳和应德得知江燕就是救治池田的医生而非常气愤，并质问她为什么要救自己国家的敌人。江燕告诉他们，她是一名医生，在她面前只有病人，没有敌人。
受伤后应德一直没有醒来，为了刺激他恢复意识，柳宝拿着应德最爱的枪来到床前，用枪声唤醒应德。渐渐的应德有了回应。
应德用流水线批量生产枪榴弹，实战中，三团战士们用它成功击破敌人防线，炸死一名指挥官。三团长为表心意，亲自带战利品前往兵工厂感谢应...

日军再次有意留下炸弹，应德、杨墨两个人挣着拆弹。此时，毛团救起了晕倒在兵工厂门口的姚芳。
刘启德交给胡彪五条枪，胡彪感觉有些贵，刘启德看到胡彪安全出城。吴应德在刘启德家中见到买枪的女人，她要杀的人是伪军大队长黄秃子，吴应德给他挑了一把马步枪，比一般的步枪短，还能连发五颗子弹，吴应德让她上膛的时候手不要抖，刘启德回去后指责吴应德，他曾经亲眼看到自己的父母被人杀了，那是土匪来他家里买枪，刘启德当时躲在地窖里哭。吴应德了解刘启德家里的情况，刘启德的两个儿子在地窖里玩火时被炸死，媳妇也死在枪下，他劝吴应德别结婚生子，刘启德卖枪是想赚很多钱，他下辈子再也不想碰枪了。

沈鹏将雷踩在自己脚下后让吴应德赶快跑，日本兵围住了沈鹏，他提起脚后和日本人同归于尽，吴应德回头时看到爆炸场面。谷野彰的叔父知道他死后向池田问起缘由。吴应德回去后向罗师长汇报了沈鹏的死换来了自己的生命，还看到那把拼凑的枪。八路军修械所厂长任如坚找罗师长要吴应德，吴应德是自学成才的军工天才，他到修械所后向任如坚报道。
回到兵工厂，应德终于做出了理想的枪榴弹。姚芳早有预感，刘启德已经有了叛国之心，她再次返程，在刘启德家中架起一挺机枪等着他。

师部为了追打鬼子误入敌人包围圈，困境之下，师部掩护游击队突围出来，通知兵工厂加大生产，他们要跟鬼子大干一场。前线战事不断，急需要增加兵力，每个人都想自告奋勇上前线去打仗。应德稳住大家，让大家加紧炮弹的生产。晚上，应德在桌上发现姚芳给他包的饺子，可是却不见姚芳的踪影。