友利控股(000584传奇归来国际版)：股票交易异常波动公告

　　江苏友利投资控股股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　江苏友利投资控股股份有限公司(证券简称“友利控股”，证券代码“000584”，以下简称“公司”或“本公司”)股票连续三个交易日(2015年5月25日、5月26日、5月27日)内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注、核实的情况说明

　　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　　1、本公司于2015年5月6日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了重大资产重组相关议案，并于2015年5月7日公开披露了《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等有关文件，本公司不存在应披露而未披露的重大信息。经本公司董事会、管理层自查并向公司控股股东及实际控制人发函问询得知，除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；控股股东和实际控制人承诺，未来三个月内，亦没有计划对上市公司进行其他收购出售、资产重组、发行股份以及其他对本公司有重大影响的事项。

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生重大影响的未公开重大信息。

　　3、公司近期内外部经营环境未发生重大变化，本公司生产经营一切正常，未发生其他对公司有重大影响的情形。

　　4、公司向控股股东、实际控制人查询后证实，股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　　5、公司前期披露的信息不存在需更正、补充之处。

　　三、不存在应披露而未披露信息的声明

　　本公司董事会确认，除前述事项(指第二部分第1条涉及的披露事项)外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、经自查，本公司董事会认为，公司不存在违反信息公平披露的情况。

　　2、公司已于2015年5月7日披露了《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。有关重组事项尚需提交股东大会审议以及中国证券监督管理委员会的批准或核准，具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险；公司在2015年5月7日披露的《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露了本次重大资产重组所涉及的风险因素，具体如下：

　　2.1审批风险

　　本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于交易对方内部有权机构、上市公司董事会、股东大会、中国证监会及其他批准或核准。本次交易方案能否通过前述审核存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

　　2.2交易被中止或取消的风险

　　尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　　本次交易置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　此外，若交易过程中，置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。

　　2.3置入资产评估增值率较高的风险

　　根据天健评估关于置入资产的预评估结果，采用收益法评估的中清龙图100%股权预估值为970,216.58万元，较其母公司报表口径净资产账面值(未经审计)40,265.19万元，增值929,951.39万元，预估增值率约2,309.57%。本次交易拟采用收益法评估结果作为本次交易的作价依据。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、知识产权纠纷等风险，可能出现中清龙图的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在中清龙图盈利能力未达到预期进而影响中清龙图估值的风险。

　　2.4审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

　　截至本预案签署之日，本次交易有关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，待有关工作完成后，财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。

　　本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

　　2.5置出资产债务转移的风险

　　截至2014年12月31日，友利控股母公司报表口径债务共计约40,662.07万元，主要为与下属子公司之间往来款。截至本预案签署日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚未取得所有债权人出具的债务转移同意函。

　　本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得所有债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资产相关债务转移的风险。

　　2.6置出资产人员安置的风险

　　2015年4月22日，江苏友利投资控股股份有限公司召开职工大会，审议并通过员工安置方案。

　　截至本预案签署之日，置出资产相关职工安置事项仍在推进中，相关事项能否如期完成存在不确定性，提请投资者关注有关风险。

　　2.7关于《刀塔传奇》运营数据下滑及持续经营的风险

　　游戏产品的生命周期一般较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。