(上传奇霸业私服接A42版）

成本。中清龙图在渠道效果方面精耕细作，从渠道的广告素材制作，到媒体的广告流量监控，再到渠道素材和游戏的对应数据的分析等一系列整合数据优化过程，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。中清龙图的发行运营渠道建设和广告效应收效显著，注册和活跃用户数量不断提升，评价指标表现良好。 　　 以《刀塔传奇》为例，中清龙图为其设计了媒体广告和娱乐营销策略。通过全国几十个城市的公交电视和影院大屏幕，并同步在楼宇视频广告、地铁视频等渠道上线，短时间内吸引了大量新用户涌入。另外，在娱乐营销方面，中清龙图联手网络人气极高的热播剧《万万没想到》、搜狐王牌自制节目《大鹏嘚吧嘚》、湖南电视台《我是歌手》等进行推广，通过视频、电视节目营销拓展新用户，并启动了与招商银行、苏宁易购[微博]、快的打车、乐语通讯等不同行业的合作，这些全方位的游戏发行推广，在推动《刀塔传奇》大获成功的同时，也为中清龙图的发行运营积累了丰富的经验。 　　 （六）精品游戏的国际推广优势 　　 从2013年开始，中清龙图就已积极进行国际市场拓展，通过和台湾本地厂商的合作，共同完成了多款页游产品的发行。2014年，在港澳台地区先后成功上线了《三国名将》、《刀塔传奇》等产品；在东南亚地区，则先后成功上线了《神雕侠侣》、《凡仙》、《风云天下》、《部落联盟》等产品。中清龙图也积极布局了韩国、日本及北美市场。 　　 在发行实务中，中清龙图注重本地团队的组建以及与本地厂商及发行资源的合作，努力打造使当地玩家能够认可和接受的游戏发行品牌。并且通过数款一流产品的合作，为发行业务的长期发展积累了重要的用户资源和战略合作资源。 　　 （七）完善的客户数据分析系统及时把握用户的消费需求 　　 中清龙图的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、客户端下载次数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期，《刀塔传奇》2014年以来月收入一直稳定在较高的水平。不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。 　　 （八）运营平台资源优势 　　 目前中国的游戏发行渠道呈现多元化和差异化趋势，渠道种类繁多复杂。主流平台如腾讯、百度[微博]、360的资源能给发行商带来非常可观的用户数，中小渠道如越狱助手、豌豆荚等累积起来的用户量也相当可观。 　　 每个游戏运营平台的游戏上线流程大同小异，中清龙图会在游戏产品上线之前了解各平台对游戏产品上线前后评级的标准，因为上线前评分的高低主要决定了一款产品在该平台上线时能获得的推广资源，上线后的评级高低则可能决定一款游戏在该平台未来的发展前景。平台对产品上线后需要统计的数据主要有：日点击量、日下载量、次日留存、三日留存、七日留存、付费率、ARPU等。 　　 中清龙图投放的游戏产品，由于在游戏运营平台上数据表现良好，所以一般会有一个不错的评级，而排名始终位居前列的游戏，会不断获得晋级式的推广资源，这样最好的游戏会获得最好的资源。在现今手游产品爆发的情况下，主要游戏运营平台会向已经成长起来的发行商倾斜，因此中清龙图发行的游戏产品在各平台上会以较快的速度上线，具有较明显的游戏发行优势。 　　 另外，中清龙图的发行团队与各大游戏运营平台的团队合作顺畅，中清龙图的运营团队能对不同的平台渠道进行精细化运营，熟悉各游戏运营平台的优势，可根据各平台的优势安排游戏发行及推广策略。 　　 基于上述，中清龙图投放的游戏产品可以较顺利的进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持。 　　 以《刀塔传奇》为例，中清龙图合作的主要推广运营平台有： 　　 ■ 　　 五、主要经营资质情况 　　 截至本摘要签署日，中清龙图已取得的经营资质具体情况如下： 　　 （一）网络文化经营许可证 　　 ■ 　　 （二）电信与信息服务业务经营许可证 　　 ■ 　　 （三）软件企业认证 　　 ■ 　　 （四）高新技术企业认证 　　 ■ 　　 （五）游戏产品版号办理和文化部备案情况 　　 1、版号办理情况 　　 中清龙图尚未取得《互联网出版许可证》，因此中清龙图主要通过第三方出版单位申报出版。截至本摘要签署之日，中清龙图的游戏产品版号办理情况如下： 　　 中清龙图就网页游戏《神枪手》的上线运营，通过华东理工大学电子音像出版社申报并于2013年6月5日取得了国家新闻出版广电总局新出审字[2013]662号《关于同意出版运营国产网络游戏的批复》，游戏版号为：ISBN978-7-900801-18-0。 　　 中清龙图就网页游戏《天龙诀》的上线运营，通过华东理工大学电子音像出版社申报并于2012年8月31日取得了新闻出版总署科技与数字出版司科技与数字[2012]489号《关于同意出版运营国产网络游戏的函》，游戏版号为：ISBN978-7-900801-12-8。 　　 上海中清就《媚三国》的上线运营，通过天津电子出版社有限公司申报并于2015年7月15日取得了国家新闻出版广电总局的新广出审[2015]780号《关于同意出版运营国产移动网络游戏的批复》，游戏版号为：ISBN978-7-89466-657-4。 　　 此外，中清龙图运营的手机游戏《刀塔传奇》、《守护之光、《星际传奇》、《古剑奇谭》等游戏正在办理版号过程中。 　　 2、文化部备案情况 　　 截至本摘要签署之日，中清龙图正在运营的游戏产品的产品备案情况如下： 　　 ■ 　　 除上述游戏外，《神枪手》、《天龙诀》、《守护之光》、《古剑奇谭》、《星际传奇》等游戏产品正在办理产品备案。 　　 3、相关情况是否对本次交易构成障碍 　　 根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。 　　 根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号。 　　 目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。加之部分网络游戏开发团队和运营商对办理前置审批并取得版号和办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱，在我国游戏市场（特别是手机游戏市场）普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一定滞后的现象。 　　 目前，中清龙图正在运营的游戏中：《神枪手》、《天龙诀》、《媚三国》已取得版号，《刀塔传奇》、《守护之光》正在申请版号过程中；《刀塔传奇》、《媚三国》已经取得文化部备案，《神枪手》、《天龙诀》、《守护之光》等游戏产品正在办理产品备案过程中。截至本摘要出具日，中清龙图未因部分产品未取得版号和完成产品备案受到相关主管部门处罚。 　　 为了应对潜在风险，中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉出具了《关于游戏办理版号及备案事项的承诺函》，承诺：中清龙图运营的部分游戏产品的版号和中华人民共和国文化部（以下简称“文化部”）备案手续正在办理之中；保证督促中清龙图尽快办理完毕该等运营游戏的版号和文化部备案手续；同时督促中清龙图尽快办理《互联网出版许可证》，以备未来自主办理游戏出版及申请版号；若中清龙图因该等游戏未办理版号和文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，承诺方将全额承担该等被处罚的费用，且在承担后不向中清龙图追偿，保证中清龙图不会因此遭受任何损失。 　　 经核查，独立财务顾问认为：中清龙图部分游戏产品未取得版号和完成文化部备案是在特定的行业发展过程中出现的现象，具有一定普遍性。中清龙图正按相关规定办理版号和进行文化部的备案手续。中清龙图的控股股东、实际控制人杨圣辉已出具承诺将督促中清龙图尽快办理版号及完成备案，并承诺因游戏未办理版号和文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，承诺方将全额承担该等被处罚的费用。中清龙图运营的部分游戏产品尚未取得版号和完成文化部备案手续处于办理过程中不会对本次交易构成实质性障碍。 　　 六、境外经营情况 　　 中清龙图在香港、韩国、美国、维京群岛分别设立了子公司，子公司的基本情况参见本摘要“第五节 置入资产的基本情况/一、中清龙图基本情况/（四）控股子公司、分公司情况”。 　　 公司的境外业务主要在港澳台、日韩、欧美、东南亚等互联网普及水平较为发达的地区进行。由于各地区游戏用户的文化背景、宗教信仰、娱乐偏好等方面存在差异，在国内具有良好市场表现的游戏可能不适用于部分海外地区的游戏用户，或游戏故事背景、游戏场影设置、角色特征或其他游戏元素需要进行适当调整，以适应当地用户差异化需求。 　　 中清龙图对于港澳台、东南亚地区则采用授权当地运营商运营的方式，由当地运营商负责游戏推广运营，中清龙图根据相关合作协议获得游戏分成收入。 　　 境外业务是公司发展战略的重要组成部分，最近三年及一期，中清龙图境外业务收入增长较快，收入占比也不断扩大。 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 第七节 本次交易标的评估情况 　　 一、置出资产评估情况 　　 天健兴业以2014年12月31日为基准日对友利控股全部资产和负债进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0094号资产评估报告。（一）评估方法与评估结论 　　 截至评估基准日2014年12月31日，友利控股资产账面价值207，623.97万元，评估价值246，887.93万元，评估增值39，263.96万元，增值率18.91%。负债账面价值40，662.07万元，评估价值40，662.07万元，评估无增减值。净资产账面价值166，961.90万元，评估价值206，225.86万元，评估增值39，263.96万元，增值率23.52%。 　　 资产评估结果汇总表如下： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位为控股型公司，母公司没有实际经营业务，且可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法。 　　 （二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 　　 评估增减值的原因分析： 　　 1、流动资产 　　 流动资产账面价值137，510.75万元，评估价值142，550.53万元，增值5，039.78万元，增值率3.67%。 　　 流动资产评估增值主要是由其他应收款评估增值所致，其他应收款评估增值5，039.78万元，主要原因为坏账准备评估为零，而评估对于关联方往来款未确认风险损失。 　　 2、可供出售金融资产 　　 可供出售金融资产账面价值2，219.21万元，评估价值3，392.58万元，增值1，173.37万元，增值率52.87%。 　　 可供出售金融资产评估增值的主要原因为成都前锋电子股份有限公司和成都华泽钴镍材料股份有限公司的账面价值为初始投资成本，评估时以流通股收盘价为基础确认评估值。 　　 3、长期股权投资 　　 长期股权投资账面价值64，901.84万元，评估价值97，524.19万元，增值32，622.35万元，增值率50.26%。 　　 长期股权投资评估增值的主要原因是账面价值为原始投资成本，评估值以被投资单位整体资产评估值乘以股权比例确定，较账面值有所增值。具体评估情况如下： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 （1）本次评估对江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司和江阴友利氨纶科技有限公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估。由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，经评估师分析判断，被评估单位未来盈利能力存在较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 　　 （2）本次评估对成都蜀都嘉泰置业有限责任公司采用了资产基础法进行评估，其中对在建开发项目采用了假设开发法。成都蜀都嘉泰置业有限责任公司持有成都鼎泰新能源开发有限责任公司的股权已于评估基准日后转让，对成都蜀都嘉泰置业有限责任公司的该项长期股权投资以股权转让价确认评估值。 　　 （3）四川恒创特种纤维有限公司的股权已于评估基准日后转让，本次评估以友利控股转让四川恒创特种纤维有限公司股权的转让价确认评估值。 　　 （4）成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司，实际已不经营，且公司已无实物资产，无法对其进行整体评估，公司的主要资产中有两项长期投资（长期停止经营的状态），评估时长期投资按审定的报表数乘以股权比例确定为评估值，其他科目按审定数为评估值，最终确定该项长期投资的股权价值。 　　 4、固定资产 　　 固定资产账面价值1，561.04万元，评估价值3，211.37万元，增值1，650.33万元，增值率105.72%。 　　 固定资产评估增值主要原因为评估基准日时的房地产市场价格相对于购买时有所上升。 　　 5、无形资产 　　 无形资产账面价值98.13万元，评估价值138.00万元，增值39.87万元，增值率40.64%。 　　 无形资产评估增值主要是土地使用权评估增值所致，友利控股于2012年9月27日与高碑店市宏德机加工综合厂签署《合作意向协议书》，友利控股将抵债所得的“高国用（2012）第06268号”土地使用权转让给高碑店市宏德机加工综合厂，转让价款为138.00万元。本次评估，该项土地使用权账面价值为98.13万元，以协议转让价款作为评估值。 　　 “成国用（2004）第823号”土地已并入固定资产-建筑物中评估。 　　 二、置入资产评估情况 　　 天健兴业以2014年12月31日为基准日对中清龙图股东的全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0428号资产评估报告。 　　 （一）评估方法与评估结论 　　 1、资产基础法评估结果 　　 在评估基准日持续经营假设前提下，中清龙图总资产账面价值为47，582.01万元，评估价值74，883.99万元，评估增值27，301.98万元，增值率57.38 %。负债账面价值6，663.65万元，评估价值6，662.83万元，评估减值0.82万元，增值率-0.01%。净资产账面价值40，918.36万元，评估价值68，221.16万元，评估增值27，302.80万元，增值率66.73 %。 　　 资产基础法评估结果如下： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 2、收益法评估结果 　　 经收益法评估，中清龙图股东全部权益价值为780，348.88万元，较账面净资产40，918.36万元增值739，430.52万元，增值率1，807.09%。 　　 3、评估结果差异分析及评估结果选取 　　 收益法评估后的股东全部权益价值为780，348.88万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为68，221.16万元，两者相差712，127.72万元，差异率为1，043.85%。 　　 资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。 　　 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。 　　 中清龙图所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。 　　 鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映中清龙图的价值，因此本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即中清龙图股东全部权益价值为780，348.88万元，较账面净资产40，918.36万元增值739，430.52万元，增值率1，807.09%。 　　 （二）收益法评估说明 　　 1、收益法的应用假设条件 　　 本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下： 　　 （1）一般假设 　　 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 　　 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 　　 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 　　 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 　　 （2）收益法评估假设 　　 A.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 　　 B.假设公司的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。 　　 C.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 　　 D.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 　　 E.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。 　　 F.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 　　 G.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 　　 H.假设评估基准日后北京中清龙图公司通过增加研发费用和长期投资等方式，可以使研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。 　　 I.中清龙图主要从事移动游戏的运营和研发，由于移动游戏生命周期较短，中清龙图计划每年都需要推出多款产品。目前中清龙图通过控股及参股等方式储备多款游戏资源，本次评估中假设中清龙图未来经营中能按其经营发展规划推出新产品上线运营。 　　 J.中清龙图2013年已取得高新技术企业证书，并且享受软件企业“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2012年至2016年；上海中清2014年取得“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2014年至2018年，上海中清目前尚未申请高新技术企业认定，根据《高新企业技术认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，经企业处我评测，上海中清作为游戏企业符合高新技术领域认定的行业，并符合高新技术申报标准。本次评估假设被评估企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税优惠。 　　 评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。 　　 本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 　　 2、收益法评估模型 　　 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 　　 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 　　 （1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。 　　 （2）计算公式 　　 ■ 　　 上式中： 　　 E ：股东全部权益价值； 　　 V ：企业价值； 　　 D ：付息债务评估价值； 　　 P ：经营性资产评估价值； 　　 C1：溢余资产评估价值； 　　 C2：非经营性资产评估价值； 　　 E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 　　 其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取： 　　 ■ 　　 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 　　 公式三中： 　　 R1：明确预测期的第t期的企业自由现金流 　　 t：明确预测期期数1 ， 2 ， 3 ，··· ，n； 　　 r：折现率； 　　 Rn+1：永续期企业自由现金流； 　　 g ：永续期的增长率，本次评估g = 0； 　　 n：明确预测期第末年。 　　 （3）收益期的确定 　　 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 　　 （4）预期收益的确定 　　 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 　　 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 　　 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动 　　 （5）折现率的确定 　　 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 　　 （6）付息债务价值的确定 　　 债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 　　 （7）溢余资产及非经营性资产价值的确定 　　 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 　　 3、经营性业务价值的估算及分析过程 　　 收益预测范围：对中清龙图及控股子公司采用合并口径预测，并考虑公司未来经营中的资本性支出（主要包括控股子公司的增资及新购）；乐天派、上海谜笛等7家企业系中清龙图的非控股子公司，按评估基准日会计报表净资产及中清龙图的持股比例折算后确定评估值，其价值在长期股权投资价值中考虑。 　　 预测口径为中清龙图合并报表口径，预测范围为中清龙图与控股子公司经营性业务，主要为网络游戏。 　　 收益预测基准：本次评估收益预测是中清龙图根据已经中国注册会计师审计的公司2012-2014年的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由中清龙图提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。 　　 （1）收益期限的确定 　　 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 　　 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。 　　 评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2019年为明确预测期，2020年以后为永续期。 　　 （2）明确预测期间的收益预测 　　 A.营业收入预测 　　 a.中清龙图战略发展目标及未来上线运营产品 　　 未来几年中清龙图将正式完成产品系列化、全类型、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。未来年度中清龙图将以移动游戏为基础，积极开发精品游戏，提高在腾讯、百度、360等平台市场占有率，扩大公司在游戏产业中的市场份额。 　　 由于游戏是有生命周期的，当前期产品处于衰退期时，新产品必须跟上。根据公司的发展规划和市场布局，公司通过控股及参股等方式储备多款游戏资源，并且作为手游发行第一梯队，公司已具有全球化游戏发行能力，因此每年都要推出十几款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。 　　 i.将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提 　　 中清龙图未来主要从事移动游戏的研发和运营，游戏研发是中清龙图获得收益的基础之一，如中清龙图停止开发新的游戏产品，则表明中清龙图生产的停止和经营的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将中清龙图未来开发的产品纳入收益法评估范围。 　　 移动游戏存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，经营终止，则与持续经营性假设相违背。 　　 ii.将未开发产品纳入收益法评估范围符合中清龙图业务特点 　　 中清龙图能够开发出未来的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。开发新游戏产品是中清龙图自己内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。 　　 iii.中清龙图具有可持续开发产品的能力 　　 中清龙图现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为中清龙图的可持续发展提供了强有力保障。截至2014 年12 月31 日，中清龙图的游戏研发团队人数541人，分为12个研发团队，研发的产品类型包括ARPG、TPS、MOBA、卡牌等，每个项目部具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。 　　 iv.未开发产品的预测系结合其历史产品研发及未来研发规划作出 　　 根据企业的发展规划，中清龙图每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。未来产品规划即考虑了行业发展趋势，也考虑了企业的行业优势及人员及技术的保证，因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。 　　 b.游戏的生命周期 　　 i.考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。 　　 在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。 　　 ii.形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。 　　 在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。 　　 iii.稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。 　　 iv.退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，37传奇私服，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。 　　 评估师对中清龙图目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。 　　 vi.企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯、百度、360等平台发布游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）及以外运营商联合运营的分成收入。中清龙图根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。 　　 c.营业收入测算方法 　　 i.对于基准日尚在运营游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU 值等。 　　 ii.对于正在研发游戏及以后预测期内新研发及代理产品的收入预测，首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据通用模版，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行通用模版系数调整，确定预测的各款产品流水的运营参数。 　　 根据上述游戏产品流水的预测结果，根据目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。 　　 d.营业收入预测结果 　　 未来年度营业收入预测汇总如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 通过测算，中清龙图2015-2017 年收入保持较高增长，预计2018-2019 年收入增长速度放缓，增值率分别为15%、7%，2019年以后收入达到稳定。 　　 B.营业成本预测 　　 通过对历史营业成本的分析，并结合公司未来游戏上线计划和发展规划，未来年度营业成本预测如下： 　　 a.代理费用：主要为代理游戏的收入分成，按照相应合同约定的分成比例进行预测。 　　 b.IDC费用：IDC费用主要为游戏产品带宽、服务器及机架租赁费等，按照历史年度比例预测。 　　 c.版权金摊销：版权金主要为公司支付的代理权、改编权及版权金等，随着未来游戏行业竞争加剧，预计未来几年版权金比例有所增加。 　　 d.其他费用：按照企业未来发展趋势，并考虑历史年度其他费用与营业收入比例预测。 　　 未来年度营业成本预测如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 C.营业税金及附加预测 　　 中清龙图营业收入缴纳增值税，附加税包括城市维护建设税和教育费附加，营业税金及附加是按照历史年度各项税费与营业收入的比例进行预测。 　　 经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 D.销售费用预测 　　 销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、办公费、差旅费、广告费、租赁费、渠道手续费及其他费用等。 　　 a.人工费用 　　 人工费用包括工资、福利费、社保公积金等，参考企业未来年度发展规划、用工制度，并考虑近几年游戏行业工资增长水平，对未来年度人工费用进行预测。 　　 b.办公费及租赁费 　　 办公费为人员办公及用品费，租赁费为公司办公场地租赁费，对办公费及租赁费的预测，在参考企业未来年度发展规划的基础上，根据业务收入的增加每年以一定比例增长。 　　 c.广告费及渠道手续费 　　 对广告费及渠道手续费的预测，是结合企业未来发展规模，按历史年度相应费用占收入的比例乘以预测年收入进行预测。 　　 经实施以上分析，销售费用预测如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 E.管理费用预测 　　 管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费用、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用、办公费、差旅费、通讯费、咨询费、房租费及其他费用等。 　　 a.人工费用 　　 人工费用包括工资、福利费、社保公积金等，参考企业未来年度发展规划、用工制度，并考虑近几年游戏行业工资增长水平，对未来年度人工费用进行预测。 　　 b.折旧及摊销 　　 折旧及摊销主要为固定资产折旧、长期待摊费用等，对折旧及摊销的预测，是在参考企业未来年度发展规划的基础上，根据业务收入的增加每年以一定比例增长进行预测。 　　 c.研发费用 　　 对研发费用，是根据2015年公司预算计划进行预测，遵照高新技术企业的相关要求，按营业收入的8.2%进行预测，2015年以后随着营业收入增长，研发费用与占收入比例逐步下降，2019降至7.4%，以后年度维持该水平。 　　 d.其他费用 　　 对其他项目的费用预测，是参考企业未来年度发展规划，结合历史年度管理费用构成，并考虑其他项目与营业收入的关系，估算未来各年度的其他费用。 　　 经实施以上分析，管理费用预测如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 F.财务费用预测 　　 财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费及汇兑损益等费用。对银行手续费是在参考历史年度手续费与营业收入比例，并结合企业未来发展趋势的基础上进行预测；企业2015年预计增加银行短期借款5000万，期限1年，本次借款利息按合同利率进行预测。由于预测期间汇率无法预测，本次评估对未来年度汇况损益未做预测。 　　 经实施以上分析，财务费用预测如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 G.资产减值损失预测 　　 鉴于资产减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，金额影响不大，故本次评估未予考虑。 　　 H.营业外收支预测 　　 经了解其营业外收入主要为政府补助及固定资产处置所得等；营业外支出主要为固定资产报废损失、滞纳金等，均为偶发性项目而不能合理预测所以本次评估不预测为营业外收支。 　　 I.所得税预测 　　 中清龙图2013年已取得高新技术企业证书，并且享受软件企业“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2012年至2016年，2014年至2016年享受12.5%的所得税率；全资子公司上海中清2014年取得“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2014年至2018年，上海中清目前尚未申请高新技术企业认定，根据《高新企业技术认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，经企业处我评测，上海中清作为游戏企业符合高新技术领域认定的行业，并符合高新技术申报标准。本次评估假设被评估企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税优惠，享受15%的所得税率。全资子公司中清香港利得税率为16.5%。 　　 经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 J.少数股东损益 　　 少数股东损益指公司合并报表的子公司其它非控股股东享有的损益，本次评估中是中清龙图合并预测表的基础上，考虑非全资控股子公司损益，并根据非控股股东比例，对少数股东损益进行预测。 　　 经实施以上分析，少数股东损益如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 K.折旧及摊销预测 　　 企业的固定资产主要包括车辆、办公及电子设备，摊销主要为无形资产及长期待摊费用的摊销。根据公司未来发展规划，折旧及摊销预测如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 L.营运资金预测 　　 在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。 　　 营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即： 　　 营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量 　　 评估对预测期内（2015年至2019年）营运资金增加额进行了测算， 从2020年开始为永续期，永续期内假设营运资金需求量稳定在2019年的水平。 　　 经实施以上分析，营运资金预测如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 M.资本性支出预测 　　 为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新。由于目前手游市场竞争激烈，好的手游IP产品和研发团队对中清龙图未来发展至关重要，公司为了增强研发实力和竞争力，在未来经营中重视研发投入的同时，也会对一些合适的公司进行收购。因此，本次评估根据被评估单位特点，预测资本性支出考虑企业维持性支出及对控股子公司的支出。 　　 经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 N.企业自由现金流量表的编制 　　 经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 （3）永续期收益预测及主要参数的确定永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定： 　　 ■ 　　 1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。 　　 2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。 　　 3.Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。 　　 （1）明确预测期间的折现率确定 　　 A.折现率模型的选取 　　 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下： 　　 ■ 　　 式中： 　　 WACC：加权平均资本成本； 　　 E：权益的市场价值； 　　 D：债务的市场价值； 　　 Ke：权益资本成本； 　　 Kd：债务资本成本； 　　 T：被评估企业的所得税税率。 　　 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下： 　　 ■ 　　 式中： 　　 Ke：权益资本成本； 　　 Rf：无风险收益率； 　　 β：权益系统风险系数； 　　 MRP：市场风险溢价本； 　　 Rc：企业特定风险调整系数； 　　 T：被评估企业的所得税税率。 　　 B.无风险收益率的选取 　　 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.62%，本评估报告以3.62%作为无风险收益率。 　　 C.权益系统风险系数的计算 　　 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： 　　 ■ 　　 式中： 　　 βL：有财务杠杆的Beta； 　　 βU：无财务杠杆的Beta； 　　 T：被评估单位的所得税税率； 　　 D/E：被评估单位的目标资本结构。 　　 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.629作为被评估单位的βU值，具体数据见下表： 　　 ■ 　　 明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。被评估单位无付息债务。 　　 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 　　 ■ 　　 D.市场风险溢价的计算 　　 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为： 　　 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 　　 a.美国股票市场风险溢价 　　 美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率 　　 美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。 　　 b.中国股票市场违约贴息 　　 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。 　　 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.07%。 　　 E.企业特定风险调整系数的确定 　　 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：a.企业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段 ；d.企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的经验和资历；g.企业经营规模；h.对主要客户及供应商的依赖；i.财务风险；j.法律、环保等方面的风险。 　　 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险，因此取规模风险1%。 　　 从企业经营风险分析，首先，互联网行业尤其是网络游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定风险。其次，有数据表明，2014年移动游戏行业产品数量超过万余款，相关移动游戏开发商数量2013年增长一倍，市场竞争很激烈；北京中清龙图公司的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高的现金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但资金闲置导致的货币资金利用率较低；公司虽然拥有自主研发能力、独立运营游戏能力等竞争优势，但与同类上市公司相比，公司目前运营产品较少。综上所述，评估人员取个别经营风险4%。 　　 因此，综合考虑北京中清龙图公司的规模风险和经营风险等因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为5%。 　　 F.折现率计算结果 　　 a.计算权益资本成本 　　 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。 　　 ■ 　　 b.计算加权平均资本成本 　　 评估基准日被评估单位付息债务为0，付息债务的平均年利率为0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 　　 ■ 　　 （2）经营性资产评估结果 　　 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为759，639.46万元。计算结果详见下表： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 4、其他资产和负债价值的估算及分析过程 　　 （1）溢余资产C1的分析及估算 　　 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的现金持有量外的富余现金，经分析，中清龙图维持正常经营的现金持有量约为1个月的付现成本费用，因此评估基准日溢余资金为16，373.05万元。 　　 （2）非经营性资产C2的分析及估算 　　 非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、可供出售金融资产、商誉、递延所得税资产、其他非流动资产和其他应付款，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 （3）长期股权投资E的估算及分析 　　 由于中清龙图采用合并口径数据预测，则长期股权投资价值只包括乐天派、上海谜笛等7家非控股子公司的价值。长期股权投资评估结果具体明细如下： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 5、收益法评估结果 　　 （1）企业整体价值的计算 　　 ■ 　　 （2）付息债务价值的确定 　　 北京中清龙图公司的付息债务为0。 　　 （3）股东全部权益价值的计算 　　 根据以上评估工作，北京中清龙图公司的股东全部权益价值为： 　　 E ＝ B － D 　　 ＝780，348.88万元（取整） 　　 三、董事会对本次交易评估情况的意见 　　 （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见 　　 1、评估机构的独立性 　　 本次交易的评估机构为天健兴业，该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与本公司、中清龙图、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。 　　 2、评估假设前提的合理性 　　 本次资产评估的有关假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 　　 3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 　　 本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 　　 4、评估定价的公允性 　　 本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。 　　 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。 　　 （二）评估依据的合理性分析 　　 1、具有较高的品牌知名度 　　 根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。2014年12月27日，在第十一届中国游戏行业年会上中清龙图获得“2014年度中国动漫游戏行业——产品发行优秀单位”奖。《刀塔传奇》发行的巨大成功，提升了中清龙图在国内游戏行业的品牌知名度。 　　 品牌知名度提高了中清龙图对用户、优质开发商的吸引力，为中清龙图带来更多的用户积累及游戏精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了中清龙图对渠道及开发商的议价能力，进而提高中清龙图的盈利能力，同时亦能为中清龙图吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。 　　 2、具备较强的产品研发及发行能力 　　 经验丰富、优秀务实的游戏团队对于网络游戏企业的成功持续运营至关重要。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，中清龙图的发行业务团队亦具备成熟的全球化的游戏发行能力。 　　 中清龙图的研发团队以毕业于清华大学等重点大学的游戏人才为基础组建而成，研发团队合计为553人，研发团队的核心人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，配合默契，人员稳定。优秀的研发团队是中清龙图未来可持续发展的稳固根基。 　　 3、具有较为丰富的游戏储备 　　 中清龙图较早地意识到移动网络游戏的广阔发展前景和重大机遇，自2013年开始逐步向移动网络游戏领域拓展，目前已储备了多款优质移动网游戏游戏产品。除自研产品外，中清龙图还积极布局，通过代理发行、版权合作、投资等方式，将其麾下的各大产品线布局成熟，涉及的产品类型包括ARPG、ACT卡牌、塔防、体育竞技等，能较好地满足玩家的需求。 　　 另外，中清龙图亦十分看重IP资源的粉丝效应，已签署了《古剑奇谭》、《尸兄》、《大主宰》等重量级IP资源，涵盖了仙侠题材、二次元动漫、玄幻网络小说（其中《古剑奇谭》为2014年深受欢迎的仙侠题材电视剧之一），从产品题材来看，涵盖了目前主流的市场需求，这些IP对于用户的导入和转换很有帮助，使公司的产品具有良好的竞争优势。 　　 4、具备较强的研发与运营一体化综合竞争实力 　　 国内从事网络游戏企业普遍规模较小，综合研发运营经验相对不足，竞争优势相对单一，缺乏游戏研发与运营一体化的综合竞争实力较强的游戏企业。中清龙图自成立以来，游戏研发与游戏运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。 　　 中清龙图经过《QQ九仙》、《刀塔传奇》等产品的经验积累，建立了从游戏研发，游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的研运一体化优势，网络游戏运营能力得到迅速的提高，并已走向成熟。截至2015年3月末，中清龙图拥有累计超过1亿以上的注册用户，7×24小时的客服团队，每日为百万级的活跃用户提供服务。运营团队形成了目标明确的分工机制，每日跟踪分区域、分渠道、分服务器的关键数据和指标，并对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。通过上述游戏运营的历练，中清龙图在完全开放的经济体系下，在大量玩家充分参与的前提下，有效平衡和保证各个玩家群体的利益，从而积累了成功运营大型游戏的经验。 　　 5、与渠道保持良好的合作关系 　　 网络游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，中清龙图集游戏研发和运营为一体，用户精准定位、渠道推广为核心，不断加强对渠道领域的精心培育和持续投入。针对网络游戏的产品特点和市场属性，中清龙图积极开展行之有效的营销模式创新，在平台运营商、搜索领域、大型媒体等大范围、高强度进行广告投放，快速抢占渠道市场，培养起合作稳定的渠道商，经营业绩实现快速增长。 　　 固定的大额渠道投放、良好的付款信用及可预见的长期合作关系增强了中清龙图对渠道合作商的议价能力，从而控制单个用户获取成本。中清龙图在渠道效果方面精耕细作，从渠道的广告素材制作，到媒体的广告流量监控，再到渠道素材和游戏的对应数据的分析等一系列整合数据优化过程，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。中清龙图的发行运营渠道建设和广告效应收效显著，注册和活跃用户数量不断提升，评价指标表现良好。 　　 以《刀塔传奇》为例，中清龙图为其设计了媒体广告和娱乐营销策略。通过全国几十个城市的公交电视和影院大屏幕，并同步在楼宇视频广告、地铁视频等渠道上线，短时间内吸引了大量新用户涌入。另外，在娱乐营销方面，中清龙图联手网络人气极高的热播剧《万万没想到》、搜狐王牌自制节目《大鹏嘚吧嘚》、湖南电视台《我是歌手》等进行推广，通过视频、电视节目营销拓展新用户，并启动了与招商银行、苏宁易购、快的打车、乐语通讯等不同行业的合作，这些全方位的游戏发行推广，在推动《刀塔传奇》大获成功的同时，也为中清龙图的发行运营积累了丰富的经验。 　　 6、具备较强的精品游戏国际推广能力 　　 从2013年开始，中清龙图就已积极进行国际市场拓展，通过和台湾本地厂商的合作，共同完成了多款页游产品的发行。2014年，在港澳台地区先后成功上线了《三国名将》、《刀塔传奇》等产品；在东南亚地区，则先后成功上线了《神雕侠侣》、《凡仙》、《风云天下》、《部落联盟》等产品。中清龙图也积极布局了韩国、日本及北美市场。 　　 在发行实务中，中清龙图注重本地团队的组建以及与本地厂商及发行资源的合作，努力打造使当地玩家能够认可和接受的游戏发行品牌。并且通过数款一流产品的合作，为发行业务的长期发展积累了重要的用户资源和战略合作资源。 　　 7、具备较强的把握用户消费需求的能力 　　 中清龙图的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、客户端下载次数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期，《刀塔传奇》2014年以来月收入一直稳定在较高的水平。不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。 　　 8、与腾讯等第三方运营平台形成了良好的合作关系 　　 目前中国的游戏发行渠道呈现多元化和差异化趋势，渠道种类繁多复杂。主流平台如腾讯、百度、360的资源能给发行商带来非常可观的用户数，中小渠道如越狱助手、豌豆荚等累积起来的用户量也相当可观。 　　 中清龙图投放的游戏产品，由于在游戏运营平台上数据表现良好，所以一般会有一个不错的评级，而排名始终位居前列的游戏，会不断获得晋级式的推广资源，这样最好的游戏会获得最好的资源。在现今手游产品爆发的情况下，主要游戏运营平台会向已经成长起来的发行商倾斜，因此中清龙图发行的游戏产品在各平台上会以较快的速度上线，具有较明显的游戏发行优势。 　　 另外，中清龙图的发行团队与各大游戏运营平台的团队合作顺畅，中清龙图的运营团队能对不同的平台渠道进行精细化运营，熟悉各游戏运营平台的优势，可根据各平台的优势安排游戏发行及推广策略。 　　 （三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响 　　 根据中国音像与数字出版社游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏研究（CNG）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》，2013年中国游戏市场用户数量已达4.95亿人，实际销售收入达831.7亿元，比2012年增长38.0%；2014年中国游戏市场用户数量已达5.17亿人，实际销售收入达1，144.8亿元，较2013年的831.70亿元增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。 　　 未来，不排除政策监管、行业竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但游戏产业持续发展的态势不会改变。本次交易完成后，上市公司将在力争在多个细分领域内推出精品移动游戏，满足不同类型玩家需求，与此同时，中清龙图还将利用移动游戏积累下的庞大用户群，逐步建立自己的移动游戏娱乐平台，保持用户在平台内各游戏和应用间的流动，让全球的用户一起在该平台内进行游戏、影视等娱乐体验，并为未来可能出现的各种新型娱乐技术和形式积累庞大的潜在用户群，确保当新技术革命到来时，可第一时间占领该领域。 　　 综上，游戏产业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发展计划符合游戏产业的发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化所带来的不利影响。 　　 （四）评估结果对关键指标的敏感性分析 　　 1、汇率波动对评估值敏感性分析 　　 经测算，汇率波动对评估值的影响敏感性分析具体如下： 　　 ■ 　　 2、毛利率变动对评估值敏感性分析 　　 经测算，毛利率波动对评估值的影响敏感性分析具体如下： 　　 ■ 　　 （五）中清龙图与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明 　　 本次交易完成后，上市公司现有盈利能力较差的资产将全部置出，同时注入盈利能力较强的资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将由化学纤维制造及房地产开发转变为网页游戏、移动游戏的研发和运营，由于双方主营业务不存在上下游关系，因此不存在协同效应。 　　 （六）交易定价的公允性分析 　　 1、置出资产定价公允性分析 　　 本次交易置出资产采用资产基础法，截至评估基准日2014年12月31日，友利控股净资产账面价值166，961.90万元，评估价值206，225.86万元，评估增值39，263.96万元，增值率23.52%。 　　 本次置出资产系友利控股截至评估基准日扣除7，639.48万元货币资金以外的全部资产及负债。结合本次评估情况，被评估单位为控股型公司，母公司没有实际经营业务，且可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估整体适用资产基础法。 　　 友利控股主要资产为长期股权投资。对于长期股权投资中主要子公司江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司、江阴友利氨纶科技有限公司分别采用了资产基础法和收益法进行评估；成都蜀都嘉泰置业有限责任公司是房地产开发企业，评估时也已从收益途径采用了假设开发法进行测算。最终将各子公司的净资产评估值按股权比例并入长期投资评估值。 　　 考虑到我国目前的市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，因此本次评估不适合采用市场法。 　　 综上，置出资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。 　　 2、置入资产定价公允性分析 　　 本次交易置入资产作价770，000.00万元，对应中清龙图2014年归属母公司净利润35，206.06万元，定价市盈率为21.87倍；对应中清龙图2015年承诺利润51，364.01万元，定价市盈率为14.99倍。 　　 截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，中清龙图的市盈率、市净率与同行业可比上市公司对比情况如下： 　　 ■ 　　 注： 　　 1、市盈率=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司2014年每股收益； 　　 2、市净率=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司的2014年末每股净资产； 　　 3、2014年12月31日，中青宝每股收益为负数，其市盈率为-254.38，故剔除。 　　 4、2014年12月31日，掌趣科技、天神娱乐因处于停牌阶段，故其股价取停牌前一交易日收盘价。 　　 从上表可以看出，同行业上市公司基准日当年市盈率平均值为41.80倍，市净率平均值为11.24倍。本次交易置入资产作价770，000.00元，对应中清龙图2014年归属母公司净利润的动态市盈率为21.87倍，对应中清龙图2015年承诺利润的动态市盈率为14.99倍，均低于同行业上市公司平均水平及最低水平。 　　 （七）评估基准日后重要变化事项 　　 1、诉讼事项 　　 根据公开报道，暴雪公司、威尔乌公司分别就《刀塔传奇》侵犯其知识产权提起诉讼。根据中清龙图、莉莉丝科技的说明，截至本摘要签署之日，中清龙图以及莉莉丝科技均未收到威尔乌公司的正式诉讼文件，尚无法确定诉讼对象及具体诉讼请求等，具体情况请参见“第五节 置入资产的基本情况/（十）重大诉讼、仲裁及违法违规情况”。 　　 2、股权转让 　　 评估基准日后2015年3月2日，中清龙图股东会通过决议，同意世纪凯华和利通产业分别将其持有的中清龙图2.328万元出资和20.952万元出资转让给龙宸聚仁；增加注册资本至3，000万元，新增的2，000万元注册资本全部以资本公积金按各股东在本次转增前的股权比例转增。2015年3月2日，世纪凯华和利通产业分别与龙宸聚仁签订《出资转让协议》。中清龙图已就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。 　　 本次股权转让价格为每元注册资本100元，参照神州泰岳于2013年10月中清龙图增资时协商确定的中清龙图100%股权的10亿元的估值确定，系中清龙图为激励核心员工进行的股权调整。 　　 本次增资价格为每元注册资本1元，系中清龙图为满足业务发展需要，扩充资本实力，中清龙图全体股东进行的同比例增资行为。本次股权转让及增资完成后，中清龙图的股权结构如下： 　　 ■ 　　 2015年4月9日，中清龙图股东会通过决议，同意杨圣辉将其持有的300万元出资转让给龙苑聚英。2015年4月9日，杨圣辉与龙苑聚英签订《出资转让协议书》。杨圣辉持有龙苑聚英99%的股权。本次股权转让的转让价格为每元注册资本1元，系杨圣辉与其控股的龙苑聚英之间的股权调整行为。中清龙图已就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，中清龙图的股权结构如下： 　　 ■ 　　 除上述事项之外，评估基准日后至本摘要签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。 　　 （八）本次交易资产作价情况 　　 本次交易置出资产、置入资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。 　　 四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 　　 本公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见： 　　 1、公司为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。 　　 2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。 　　 3、本次交易置出资产、置入资产的交易价格以截至2014年12月31日经评估确认的评估值为定价依据，经交易各方在充分沟通的基础上协商确定，定价方式符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。 　　 第八节 本次交易方案及发行股份情况 　　 一、本次交易方案 　　 本次交易方案为：（1）重大资产置换、（2）重大资产出售、（3）发行股份购买资产、（4）置换资产转让。前述（1）-（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。具体方案如下： 　　 （一）重大资产置换 　　 友利控股拟以截至评估基准日扣除7，639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为置出资产。根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2015）第0094号评估报告，以2014年12月31日为基准日，友利控股于评估基准日的全部资产和负债采用资产基础法评估的评估值为206，225.86万元，扣除7，639.48万元货币资金评估值，置出资产评估值为198，586.38万元。根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产交易价格为198，586.38万元。 　　 置出资产中交易价格为89，963.00万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。置换资产为友利控股部分下属子公司股权，具体如下： 　　 单位：万元 　　 ■ 　　 （二）重大资产出售 　　 置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，交易价格为108，623.38万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。 　　 （三）发行股份购买资产 　　 本次交易置入资产为中清龙图100%股权，根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2015）第0428号评估报告，本次评估对置入资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2014年12月31日为基准日，中清龙图100%股权的评估值为780，348.88万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的10，000万元现金分红后，评估值为770，348.88万元，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产交易价格为770，000万元。 　　 置入资产价值扣除与置换资产价值进行置换后的差额680，037.00万元，由友利控股向杨圣辉等8名中清龙图股东发行股份购买。本次交易上市公司共计发行A股股票1，292，846，011股。本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所[微博]的相关规则进行相应调整。 　　 （四）置换资产转让 　　 杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。 　　 二、本次发行股份的情况 　　 （一）上市公司发行股份的价格及定价原则 　　 本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为5.26元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为：（定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）*90%。 　　 本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 　　 （一）发行股份的种类、每股面值 　　 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 　　 （二）发行股份的数量、占发行后总股本的比例 　　 本次置入资产交易价格为770，000.00万元，置换资产交易价格为89，963.00万元，资产置换后的差额按照本次发行股份的定价5.26元/股计算，上市公司共计发行A股股票1，292，846，011股，占发行后总股本的比例为67.82%。 　　 本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 　　 （三）交易对方所持股份的转让或交易限制，股份锁定情况 　　 交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排参见“重大事项提示”/“三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期”/“（三）锁定期”。 　　 (下转A44版）