山水文化腾壳触网 337传奇游戏0亿收购页游公司被指估值过高

旧瓶装新酒：山水文化腾壳触网——30亿元收购页游公司被指估值过高扬州富豪朱明亮或入主

时代周报记者陈姿羊发自广州

曾以“救火者”角色空降的黄国忠和丁磊，在入主山水文化(600234.SH)的一年多时间内，历经两次重组搁浅，而后债务纠纷、地方证监局警示不断，最终，两人将可能仍以抱憾离场。

1月26日，停牌4个月之久的山水文化携一份定增方案复牌，拟定增募资40.3亿元，其中30亿元用于收购广州创思信息技术有限公司(下称“广州创思”)100%股权。

定增完成后，扬州富商朱明亮将成为这家A股“净壳”公司的实际控制人。时代周报记者发现，朱明亮对山水文化早有倾心。在2014年12月山水文化重大资产购买中，朱明亮旗下的江苏汇金控股集团有限公司(下称“江苏汇金”)便称，将为山水文化3.6亿元购买掌沃无限(手游公司)提供财务支持。

但另一方面，30亿元的收购高价，也让外界感到愕然。2013年10月，正值网页游戏大发展黄金时期，顺荣股份(002555.SZ)宣布收购上海三七玩网络科技有限公司(下称“三七玩”)部分股份，当时三七玩估值32亿元。三七玩旗下的37游戏在页游平台中排名要高于广州创思旗下的“9377”。

在此次定增中，山水文化亦出现了此前索芙特(000662.SH)收购天夏科技的同样状况。 广州创思的实际控制人是黄小刚，不仅认购了山水文化5110.73万股定增股份，另外，还将自有资产“广州创思”出售给山水文化。这一行为被《上市公司重大资产重组管理办法》认定为上市公司发行股份购买资产。

在二级市场上，山水文化遭遇投资者用脚投票。自1月26日复牌后，山水文化股价在拉出一个涨停后，就开始不断下跌。对此，时代周报记者致电山水文化董秘办。对方工作人员称，董秘戴蓉正在出差，稍后将予以回答。不过，截至发稿，时代周报记者仍未获回复。

30亿元收购价存疑

此次，山水文化将希望寄托在游戏行业。收购标的广州创思，主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，旗下拥有“9377”游戏运营平台和《烈焰》等多款游戏产品。

广州创思注册资本为1000万元，股东为李晓丽、黄小刚、陆涛和唐琨持有股权比例分别为60%、20%、10%和10%。由于黄小刚与李晓丽为夫妻关系，故黄小刚为公司实际控制人。

在此次定增中，黄小刚不仅认购了山水文化定增股份，还将其拥有的广州创思出售给山水文化。根据定增预案，黄小刚将认购5110.73万股并取得山水文化9.37%股权，成为第二大股东。

而根据自2014年11月23日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

“既然是上市公司发行股份购买资产就应当提交并购重组委审核。一般来说如果想避开并购重组委，资金提供方与资产提供方不能重合。不过，这个也不能完全界定，要看重合的比例和其他一些条件。”深圳某券商投行部相关人士告诉时代周报记者。

中银律师事务所律师郝大海也认为山水文化上述行为，是较为明显的上市公司发行股份购买资产的行为。他告诉时代周报记者：“山水文化此次购买对象是一个公司，因此‘借壳上市’嫌疑较大。这次实际上是定增对象购买上市公司股份和售卖资产给上市公司两种行为。如果尽到了如实披露义务和报告行为，没有法律性质的行为，是有可能获得通过的。”

这一操作路径也出现在了2015年1月5日索芙特的定增预案中，当时喀什睿康股权投资有限公司(下称“睿康投资”)既以现金认购索芙特新增股份，又将资产出售给上市公司以换取现金对价。这一做法遭到《上海证券报》报道的质疑，在1月20日索芙特发布的修订后的定增预案中，睿康投资从定增对象中悄然消失。

从财务数据来看，2011年成立的广州创思业绩呈上升趋势。2013年，广州创思实现营业收入3.9亿元，实现归属于母公司的净利润1.18亿元；2014年1月至9月，其实现营业收入6.04亿元，实现归属于母公司净利润1.18亿元。

“作为页游公司，9377盈利状况处于中上水平。但移动游戏的兴起对页游公司而言已产生较大冲击，虽然9377将向移动网络游戏转型，但去年就有许多资金涌入移动游戏领域，9377占得发展先机，后续在一段较长时间内可能处于被动地位。”中投顾问文化行业研究员沈哲彦对时代周报记者分析。

对于此次收购标的，山水文化高溢价收购，“诚意”十足。30亿元高价收购页游公司，在市场并不多见。

2013年10月，在页游的大发展黄金时期，顺荣股份(002555)宣布斥资19.25亿元收购页游公司三七玩60%的股份(也就是说当时三七玩估值32亿元)，而三七玩旗下37游戏排名一直在页游平台中稳居前列。根据网页游戏开服数据中心9k9k.com数据显示，截至2015年1月31日，37游戏开服43313组名列第一，而9377则为17666组名列第五。

“此次收购确存在估值过高的现象。一方面，9377虽然在市场表现较好，但是排名并不算拔尖，属于第二阶梯游戏平台；另一方面，页游平台的发展空间已经不大，9377虽然欲向移动互联网游戏转型，但是并未抢获市场先机，未来发展或面临较大挑战。”沈哲彦表示。

不仅如此，在此次定增预案中多次出现的9377核心产品《烈焰》曾于2013年底遭到盛大网络指责，盛大网络当时称，《烈焰》与其代理运营的《热血传奇》在多个方面构成实质相似，侵犯了盛大网络的著作权并构成不正当竞争。

1月29日，时代周报记者前往广州创思位于广州天河区中山大道西的办公地点，希望对其进行采访，其媒介部张姓经理表示公司高层目前不在，称稍后将与领导讨论是否回复采访提纲，截至记者发稿依然没有获得回应。

朱明亮现身两次收购

此次收购广州创思或许是山水文化真正意义地走上“文化之路”。这将有望扭转山水文化颓唐的业绩。

目前，山水文化主要业务收入来自房屋租赁收入。据财务数据显示，2014年前三季公司实现营业收入为793.44万元，归属于上市公司股东的净利润亏损了1303.57万元。

根据预案显示，本次山水文化非公开发行对象分别为江苏五友投资发展有限公司(下称“五友投资”)、嘉兴厚泽股权投资合伙企业、上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业、深圳国金创业投资企业。