圆桌论坛一：37传奇网页版并购中的挑战和应对策略

　　谢谢！


　　惠特克：我知道现在时间确实不太够了，在我的生涯当中有30项合并并购案例，我们没有太多的IT技术，有很多的文化还有人力，IT是非常非常复杂的，千万不要低估了IT，所以说很多人也会避免做这些东西，我们必须要评估不同的组织IT能力以及如何决定如何做计划，如何使用IT技术，以及如何从一个平台过渡到另外一个IT平台以及他们的应用以及其它技术必须要关闭从而要节省成本，其中最重要的一点如果要做这个工作的话需要大量投资，如果说我们要对IT系统进行整合的话必须要把这项放在自己的计算当中，这是非常大的一块。

　　张广慧：非常感谢，我已经到龄退休了，但是接到这个会议通知以后我还是想来一下，我们山西证券其实从98年开始一直在并购，大股东原来是山西信托，国家政策不允许人民银行搞证券，山西证券本来是山西省银行的孩子，我们做了一次并购，成为信托下面的一个证券公司，后来又不允许信托业务做证券业务，信托的证券营业部，有些地市信托有营业部，又进行一次大的并购重组，后来并购财政的国债服务部、地方政府的一些小登记公司等等，这种并购现在回想起来是一种什么并购？资源整合的并购。由营业部这个公司就做大了，把营业部并购过来。公司整合资源以后，证券公司可以持股期货公司，我们开始并购大华期货，上市以后后来又并购了格林期货，大华期货就是一个牌子，格林期货有人员有牌子。
　　谈到挂牌公司自身去并购非挂牌公司，就像上市公司去并购一家非公众公司一样，它是有优势的，其实就是一个资本溢价模式。股份置换给你，升值，现在新三板市盈率很高，我们做市的股票我估计是30倍左右，你作为甲方谈判能力肯定是比较强的。挂牌公司去并购一家非公众公司，它的风险控制也非常重要，我们知道民营企业可以说99%是有些大大小小的问题，那么人家藏着掖着，对外担保三千万，你把它并购过来，你得承担责任。这时候前期的尽职调查是非常重要的，股权进来了麻烦事也进来了。同样这种并购挂牌公司并购非公众公司也涉及到一个磨合，对方体量更小，说掉头就掉头的，你股权拿走了，我拉几个兄弟又另立山头，你这个并购就没啥意思了，这些也是要注意。


　　谈到并购难到底难在哪里？过去很多案例包括呈现出来的案例来看，文化的整合比较困难，体现在跨国的并购之间，不同国家之间的差异比较明显，案例比较多。从国内而言，不同所有制企业之间企业文化差异是非常大的，同样所有制形式一样，不同企业之间也有不同的文化。从文化的角度谈有时候还是太虚了，管理本身就是一个难题，不用说两个企业之间发生并购之后管理上非常难，同一个企业内部从股东到董事会、监事会到管理层甚至企业内部的管控都是非常难的，跨企业之间的管理整合难度也是非常大的，并购的难处有文化难度，也有管理本身的属性所约定。回过头来看今天在这儿谈一个宏观的并购问题做一个宏观论坛，我觉得并购主要从大的宏观方向来说，我建议不要太过于推崇并购，也不要太把并购看得过难，并购不并购关键看市场规律，无论国家在宏观调整还是企业采取超常规的扩张，只要尊重市场规律事情都会好办一点，即便中间有一些小的偏差，整体而言资源配置是优化的。如果把并购看得太高大上太神圣，那么过度运用并购的手段促进各个方面的调整反而会有一些配置的扭曲。在将来从宏观层面上来讲，尽管中国经济到了现在的关口上可能并购会非常多，这里面有理性的成分也有非理性的成分，但是把握一个规律原则，尊重市场逻辑和市场规律就会把并购手段用好，如果过度应用并购或者超规模扩张时不适用这个手段宏观上会影响资产配制率，微观上影响企业的发展。

　　厉刚：山西证券业协会的张广慧会长，曾经是山西证券的掌门人是投行界的大佬，也是主板上市证券业16家之一，我们请张会长给我们分享一些精辟的心得。


　　作为一个挂牌公司如果有人看上了要去并购，如果上市公司并购，我觉得最好人家在筹划挂牌阶段，上市公司就介入了，我们现在有些挂牌公司上去一两个月被上市公司并购走了，已经发生了好几起，那时候资本议价部分难体现，处于协议转让阶段，它的价格市场化程度还不是太高，到了做市阶段去并购这个事情很难弄。

　　1月15日，由《华夏时报》联合北京交通大学中国企业兼并重组研究中心、国际并购整合联盟和坚持企业家俱乐部共同主办的2016全球并购管理高峰论坛在北京交通大学国际会议中心隆重召开。
　　东屹股份有限公司董事长厉刚，华夏时报总编助理、证券部主任李春喜，山西证券业协会会长张广慧，建投华科有限公司董事长庄乾志，景峰制药总裁刘华，大通证券场外市场部总经理周到，国际并购整合联盟(美国)合伙人惠特克就“并购中的挑战和应对策略”话题展开圆桌讨论，以下为文字实录：
　　第四，估值、市场化程度也是比较高的。现在上市公司的并购可以说99%是针对非公有公司，上交所的上市公司并购深交所的上市公司去试试看，基本这20年来当时只有收购一宗案例，不算太成功。一家公众公司除了国有股划转以外，并购另外一家公共公司，我们的《公司法》、《证券法》都有相关规定，你都不能举牌，一举牌我是一个做市股票，我巴不得你举牌，你一举牌我立刻涨停。一家上市公司如果去并购新三板公司，除非有一些特殊原因在里面，完全通过纯市场行为要完成的话，它的资本议价成本是比较高的。




　　庄乾志：并购在中国差不多有20年的历史，应该说当时是高大上的东西，做并购的很热闹，不做并购好像发展就慢，我表达第一个观点，别把这个东西看得太高，也不要把它贬的太低，并购就是正常的企业经营行为或者说是一个正常的企业发展到一定阶段或者特定的机会，不是并购好或者并购不好。刚才看到日本的先生讲到日本的并购成功的只有8%，实际这么多年我看有好多数字，最难界定什么叫成功，8%不知道怎么做出来的。总而言之，并购不是非常容易的事情，估计今天很多嘉宾也都提到很多并购中的难题，从我们投资的实践来看，并购和一般的小股权投资难点在于你并和购之后要参与企业的控制和管理，从我们的角度来讲想不明白的事或者企业没有管控能力的时候，我们一般来讲也不去做并购，我们更愿意做一些小风险投资，跟着一些大的股东大的投资者走就是了，大的方向看明白了，投资的思路逻辑清楚了，并购投资主体很好。
　　厉刚：我觉得我们的礼堂很像电影院的感觉，大家有没有看过电影《超人归来》还有一个《盗梦空间》、《侏罗纪公园》，这些电影都是美国传奇影业拍摄的，三天前万达把传奇影业35亿美金并购了，今天有一位国际并购联盟美国的合伙人惠特克，请他给我们讲讲国际并购的风险和机遇。
　　厉刚：今天请刘昂董事长用PPT演讲的话，他可能不会讲这番话，要考虑一下上市公司，这个话说出来有没有错。今天这个问题随机抛给我们董事长，所以董事长讲的心声我们感到很开心。不管并购还是被并购，可能很多人都要找标的，我们国内有很多标的，国外也有很多标的，国内很多的标的在哪儿？现在大家脑子里面反映出来就是新三板，这个可能是我们以后的方向。今天很荣幸请到大通证券场外市场部的总经理周到，跟我们聊聊新三板市场上存在的机遇和挑战在什么地方。
　　第五，制度上的安排，你把一家挂牌公司控股了，如果这家挂牌公司不摘牌依然是公共公司，但是有规定董事会原则上不得改组，你当大股东干吗？一定要改组可以，新董事不得超过1/3。我掏了钱还不能说话，这个肯定是有些划不来。其它的还有规定，比如作为被并购的公众公司不得为上市公司及其关联企业提供担保等等，最后还要在文化上进行磨合。而且我们有一个现象也是并购重组当中不得不思考的问题尤其是并购方，挂牌公司一般来说规模远远小于上市公司，当然不排除现在几十亿注册资本的挂牌公司也有，但是总体看还是比较小的。相当一部分所谓的高科技公司它的资产其实就是人力资源或者加上一些所谓的高新技术，如果你有文化磨合不好的话，你股权拿走了，我原班人马另立山头照样干，你很难尽职他。今天来的上市公司领导人比挂牌公司的领导人来得多一点。


　　刘昂：纠正一下，我是母公司达实投资的董事长，我就并购的具体操作上谈一点体会。大家给了很多并购方面的建议以及方法包括注意事项，大家知道有一个对赌条款，我有一个具体的体会，我在并购一个公司或者某一个上市公司在并购一个公司的时候对它未来的发展都希望有一个承诺，希望对方要有一个达不到之后应该怎么办的协议，其实还是有隐患的。你并购公司未来利润承诺了一个亿，那这一个亿如果体现在股价上可能市盈率是100它就是一个100亿的市值出来。我们知道承诺一个亿并不一定能够实现一个亿，有的可能八千万、五千万甚至大大缩水，这种情况有的是。怎么办？对赌。之前有多少过来，你再多少过去，你再买回去等等。其实这样并不是说你又得到什么了，实际大家都没有得到什么，是双败。我给大家一个建议，将来又对赌的时候不光有对赌，还有最好帮助它实现不至于出现没实现承诺的这些具体方法、具体的步骤、具体的资源配置。到那个时候双方都是有损失，而且损失很大，对于上市公司来说是市值的损失，是自己市价的损失，包括作为股东来讲是股东具体利益的损失。大家做的时候多一些想法，为未来想法的实现而做一些准备，而不是它实现不了我有办法，这个实际是双败。
　　李春喜：在座的都是专家，我谈不上是什么专家，从媒体的视角我们想提供一些视角来看一下并购史，2015年中国的并购全球并购其实都增长非常快，尤其中国资本出外并购增长都是百分之六七十，很多市场处于低迷期，但是并购市场这么火爆出乎大家的意料。之前我们跟并购中心的张院长有很多沟通，包括2015年度十大并购榜很快颁布，过去一年中国资本的并购规模非常之大、成长非常之快，无论央企重组还是市场化并购，滴滴和快的合并，其实都是非常有意思的。我们的论坛在筹备之中就发生了宝能收购万科的事件，这个论坛正在召开的时候万达收购了传奇影业，这些都是非常大的标的，非常有意思的市场，也是值得我们学习的地方。

　　第三，通过双方的资源整合实现优势互补，做大做强，作为一个上市公司作为并购主体是有这些优势的。但是作为一个被并购的主体，挂牌公司自身也有它的优势，比如说到上市公司针对非上市公司有融资优势，但是挂牌公司也有，它自己也可以融资，并不是说我非得用你的壳来融资，不存在这个问题，新三板的融资制度上的灵活性要大于上市公司，不受时间间隔、小额、快捷等等优势都是上市公司所不具备的。第二挂牌公司规模比较小，一般情况下董事长个人说了算的情形，股权相当集中，不像上市公司有时候分散一些，它的企业文化和多数上市公司的企业文化还会有一些差异，但是这种文化已经形成了。第三，它已经成为公众公司了，如果经营得当的话，它自己不光在业务上，在资本市场上发展空间也是相当大的。比如在新三板可以不断转成协议转让到做市转让，做市转让转为连续竞价交易，从制度安排上说和创业板以及主板有啥本质区别，从制度安排上看好像没有。
　　中国资本的兴趣和爱好，通过并购榜可以发现中国资本的并购方向非常值得研究，传统企业大多数合并，比如研究央企合并，中电投、国家核能都是合并的居多，另外新兴产业的并购基本上过去树敌变盟友，还有TMT行业还有电影服务业的并购是非常迅猛增长非常之快，也表明中国经济在转型升级，通过并购实现了转型升级是非常快速的路径，包括去产能、去杠杆我们认为通过并购的方式市场化重组是非常有效的手段。当然政府要提供相关的政策法规支持，还有财政，还有就业、能源各方面的支持。

　　厉刚：论坛论坛，我看大家都非常有经验，知道我们3/4的时间是论坛，最重要的在后面1/4时间对话栏目，很荣幸请到六位嘉宾，我们时间不多，今天讲了一天的并购，并购史就是我们的经济史就是人类历史，不管从一战开始到二战开使用战争并购也好，用经济来并购也好，我觉得上午有一位先生讲到，其实文化的并购才是最重要的。现在有请《华夏时报》总编助理证券部主任李春喜给大家分享一下《华夏时报》在行业高端看待国内并购和国际并购的看法。

　　厉刚：希望《侏罗纪公园》3在张院长这么高大上的地方上映，出品人是万达影业，谢谢各位！

　　跨国可以说高大上，我们山西证券也和国资银行搞了一次合资，刚才比利时的先生讲到中外文化的合作、摩擦、较量，37传奇私服，我们经历过，确实存在这个问题。我们研究好的才能上会，外方有问题才能开会，文化是根本不同的，但是经过磨合之后尽管我们没有走出去，把他们请进来也是一种整合，这种正合对我们来说是很必要的。这种整合三个阶段都很重要，刚才专家们都讲得很好，第一个你想清楚没有，要干这个整合的事情要想好；第二尽职调查检查好，合并有没有大的问题，给你带来大的风险要检查好；第三管好，管不好合资以后也有问题，每个环节想好决策错误就带来风险，检测不好尽职调查不好企业有问题带进风险，管理不好也会有风险。作为一个企业不走并购重组，你的路子很窄，不能做大做强。
　　厉刚：跟医生的手术刀一样，三下五除二就把问题摆出来，现在我们欢迎建投华科的董事长庄总，曾经是西南证券的副总裁，日本有一位先生刚才讲到我们作为并购当中第三个信心是有没有抛弃我们虚荣心之外做投资并购的信心，我们听听庄总作为建投华科很有实力的投资企业的一些心得分享。
　　周到：新三板的挂牌公司并购重组分成两个方向，一个被并购，并购主体可能会是上市公司有这种想法的比较多，如果是非上市公司要去并购一家公众公司，作为公众公司的新三板公司可能有一些难度。这是一个方向。

　　今天我们听到了很多复杂的并购，尤其并购之后的复杂性，千万不要低估IT，一早就要关注IT。


　　第二，挂牌公司本身作为主体去并购非挂牌公司，这两种案例都有，已经都出现了。如果是并购重组挂牌公司作为上市公司的并购方身份出现的话，对挂牌公司进行控股，这个标的本身是有一些优势的。比如业务模式已经形成了，有待进一步扩张，同时作为公众公司前期已经经过证券公司的辅导，运作上也是比较规范的，基本上达到了准创业板上市公司的标准，只是规模小一点。
　　该论坛以“人民币时代的并购机遇”及其管理为主题，来自上市公司协会、欧盟、日本等知名国际并购专家、经济学家，以及在全球并购市场有丰富经验的企业家们，包括东屹股份董事长厉刚、金杯电工总裁唐崇健、东旭光电董事长李兆廷等中国20多家上市公司的高管出席盛会，共同为全球资本市场的并购把脉，共同探讨全球并购大潮下的生存发展之道。
　　厉刚：全国大中型企业成千上万在这里，不能在一定范围内并购现在的航母也是很头痛的事情，002421在座的都知道，今天很荣幸请到了达实智能，请刘昂给大家分享一下。