重组失败 这些想跨传奇归来国际版进星河的游戏企业都踩进了泥潭里

　　游戏2月29日特稿(记者 陈某曲 )每个期待与资本市场发生关系的游戏公司，大概都从游久、天神娱乐（002354）这些公司那里获得启示：不论是资本对游戏题材热情还是股价的走势，都在创造一个又一个的财富神话。

　　据不完全统计2015年游戏行业并购案约50起。这其中当然有重组成功皆大欢喜的例子，但也不乏重组失败的案例。在这些重组失败的例子中，能够展现的是并购重组的结局并不只是描绘的美好愿景。除了跨到星河里，还有一个掉进泥潭的选项。

　　终止资产重组，或是因为交易方存在潜在问题，自身问题难以在短期内解决，因而选择放弃重组；或是因为上市公司本身存在问题，在注册制越来越近的预期下，拟借壳的公司不愿承担上市公司已有的风险，宁愿等待注册制到来之后直接上市。

　　以下为在过去一年中受到市场以及游戏行业关注的重组失败的案例，分别是金亚科技（300028）拟收购天象互动；广州创思两次失败的被收购计划；中清龙图解壳友利控股（000584）失败获赔1200万。他们或许会给游戏企业带来更多的理性和冷静思考。

　　上市公司存在潜在问题：金亚科技和山水文化

　　1、拔萝卜带出泥，金亚科技深陷“创业板退市第一股”漩涡

　　原本是收购天象互动涉嫌利益输送，没想动随着证监会的介入，金亚科技涉嫌重大财务造假案被查处。

　　2015年2月13日，停牌中的金亚科技宣布重大资产重组预案，拟收购天象互动100%股权，预估值为22.5亿元，初步商定交易价格为22亿元。具体交易方案，金亚科技拟以13.76元/股合计发行8793.6万股，并支付现金9.9亿元，合计作价22亿元收购天象互动100%股权，并拟以12.74元/股非公开发行募集资金5.5亿元，2月16日复牌。

　　在资本市场，这条消息却令金亚科技股价快速攀升，区间涨幅最高超过400%，股价从15元最高达到68元。

　　据相关资料显示，天象互动公司的成立日期是2014年4月，注册资本金仅为1000万元人民币。据公开的财务资料显示，这家公司截至2014年年底的净资产为1.1亿元，实际收入仅有1.67亿元。2015年2月，周旭辉以2.2亿元的价格获得10%的股权。

　　高达14.87倍的溢价，而周旭辉2015年2月才火线入股天象互动，同时面向本人定向增发。这令外界陡生疑虑，有利益输送之嫌疑。迫于压力，周旭辉辞去董事长职务，并将持有10%的天相互动股权平价转让给上市公司，来冲抵占用的2.17亿元资金，同时还支付了相关利息。

　　却没想随着证监会的介入，原是重组涉嫌利益输送问题，最后演变为公司涉嫌重大财务造假。2015年6月4日，金亚科技实际控制人周旭辉因涉嫌违反证券法律法规，受到证监会立案调查。

　　最终，金亚科技在6月12日凌晨发布了关于暂时撤回重大资产重组申请文件的公告。而这只创业板热门牛股之一的金亚科技深陷“创业板退市第一股”漩涡。

　　2、并购广州创思，山水文化负面不断

　　2015年1月26日，山水文化（600234）携定增方案复牌，拟定增募资40.3亿元，其中30亿元便是用于收购广州创思100%股权。

　　两个月后，广州创思便以山水文化“在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性”为由终止了上述交易。在这次并购失败后，广州创思再次于德力股份（002571）“牵手”。

　　交易方存在问题：广州创思和中清龙图

　　1、广州创思涉嫌侵权盛大，德力股份终止收购

　　广州创思与德力股份的这场恋情始于2015年9月29日，当时停牌近半年的德力股份发布公告称拟购买广州创思100%股权，合计作价25.11亿元。广州创思承诺，2015年至2017年度实现的归属母公司股东净利润分别不低于1.8亿元、2.25亿元和2.82亿元。

　　然而，相关重组预案出炉之后的第三天，即2015年9月28日，上海数龙科技有限公司就向广州创思发出投诉函，称其部分手游侵犯了盛大游戏的著作权和游戏特有名称，并构成不正当竞争。

　　2015年10月份，盛大网络又亲自向银川公安局、中国证监会等有关部门报案后，案情逐步升级。2015年11月6日，公司接到相关亲属通知“广州创思总经理和《烈焰手游》制作人被银川市公安局采取强制措施以协助烈焰手游侵权案调查”。

　　2016年2月16日，德力股份一纸公告宣布与广州创思的“分手”传闻。德力股份表示由于广州创思涉嫌侵犯盛大游戏著作权一罪案件仍在调查中，上市公司决定终止与其的重大资产重组事项。

　　2、友利控股终止收购，中清龙图获赔1200万

　　2015年5月6日，因筹划重大事项于2014年9月22日停牌的友利控股终于抛出重组预案，拟作价96亿元置入中清龙图全部股权。交易完成后，中清龙图将实现借壳上市。而友利控股也将从经营化纤制造和销售等业务的传统企业，化身为游戏上市公司新贵。

　　公告出来后，友利控股次日复牌，并连续收获17个交易日的一字涨停，股价由不到7元跃至34.6元。当时中清龙图账面净资产仅4.06亿元，预估增值率达到2309.57%。

　　随后的8月份，友利控股更改原有方案，将中清龙图100%股权的交易价格下调为77亿元。该金额较预案的估值下降19.79%，调整后中清龙图的估值增值率仍高达1715.12%。2015年9月7日，友利控股宣布，其关于重大资产重组的申请材料获得证监会受理。

　　但中清龙图的借壳之路并没有按照描绘的美好愿景那样发展。暴雪公司于3月份在中国台北提起了刑事诉讼，称《刀塔传奇》涉嫌违反著作权法及商标法；而随后的5月份，DOTA2开发商威尔乌集团也加入到“维权”的行列中来，因《刀塔传奇》擅自使用“刀塔”游戏的名称、商标和人物形象，将中清龙图及莉莉丝公司诉至北京并提出数千万索赔。

　　10月，大陆版《刀塔传奇》突然在苹果App Store上消失。到了11月中旬，威尔乌公司与暴雪娱乐的官方声明让中清龙图陷入窘境。威尔乌公司与暴雪声称，苹果公司将《刀塔传奇》从应用商店中下架，是两家公司基于版权及诉讼请求提出的下架要求。

　　最终2015年12月2日，友利控股发布了重组终止公告，公告表示，为避免对友利控股公司及公众投资者可能产生的不利影响，经本次重大资产重组各方协商，一致决定终止本次重大资产重组。在重组终止后，中清龙图向友利控股一次性支付补偿金1200万元。

　　结语：

　　此外，收购标的业绩不能满足要求，借收购炒概念，股价波动时双方条件谈不拢也是上市公司选择终止资产重组事项的原因。

　　而对于游戏企业来说，客观存在的游戏行业的高度不确定性、过高的资产溢价率、知识产权风险问题，也提高了游戏企业在面临资本市场的风险。

　　有观点认为无论是上市公司，还是未上市公司，只要’染’上游戏，网页版传奇私服，都会被市场认可，或’讲述一段很好的投资故事’。但同时也应重视背后的风险与代价，毕竟资本是把双刃剑也是也同样是一个浅显的道理。

不惧行情！跟着主力这样吃肉！