监管层再出手严控“好玩的传奇炒壳” 借壳重组监管进一步趋严

A股市场“壳资源”在经历一番爆炒之后，目前成为了“过街老鼠”。

继媒体曝出监管高层反感炒壳之后，日前监管层再次喊话要严控“炒壳”，并进一步放松未构成借壳的并购重组，明确表示上市公司未构成借壳的可不必等监管批文直接公告实施。

借壳重组监管进一步趋严

今日，有投行人士透露，监管部门近日小范围约见了部分券商，就A股市场借壳重组和炒壳相关事宜进行了沟通。

在约谈中，监管部门相关负责人明确表示，为防止市场非理性的炒壳行为，维护市场的公平公正和投资者利益，将进一步严格规范借壳类的并购重组。

与此同时，在上周举行的2016年第一次保荐代表人培训会上，证监会相关负责人在解读并购重组管理规则时也明确表示：证监会对借壳上市执行与IPO“等同”的要求，禁止创业板上市公司借壳上市。而在此前的规则中，相关表述则是借壳上市条件与IPO标准“趋同”。

“借壳上市的可能性几乎为零了。”一位资深投行人士评述说，一方面政策风向已经发生变化，另一方面“壳”价格早已脱离了实际，虚高不下。

这位老投行人表示，现在借壳重组项目并不“划算”，一方面作为中介机构的券商责任和风险在增加，另一方面收益也在下降。“上市公司重组事件中，最容易出问题的就是借壳重组，而且一出问题，券商必然脱不了干系，主办人也难咎其责。”

在上周的保荐代表人培训会上，监管层相关人士也介绍，新修订的并购重组规则强化了对并购重组事中事后的监管，如：重组后股价低于发行价一定标准的，延长锁定期6个月;虚假重组等情况，不得转让股份，并增加了暂停、终止重组等监管措施;强化中介机构的法律责任等。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，即构成借壳上市。

非借壳重组可直接公告实施

与强化借壳重组相对应的，监管部门另一方面又在放松并购重组的行政审核，明确表示非借壳重组取消行政审核。

在上周的保荐代表人培训会上，培训官员明确介绍，新修订的并购重组管理办法取消了除借壳上市以外的重大资产重组行政审批，具体内容由修订前的“重大资产重组需经证监会审批”、“要约收购需经证监会审批”修订为对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批，以及15天证监会未表示异议的可以公告，不必等证监会批文。

不过，在并购重组中如涉及发行股份购买资产的，依然需要报送证监会审批。

并购重组中投资者的保护也做了新的修订，在保荐代表人培训会上，明确了在并购重组事件中投资者保护的六大内容：承诺赔偿因虚假披露造成的伤害、引导建立民事赔偿机制、严格履行股份不转让承诺、股东大会网络投票、中小投资者单独计票、重组摊薄每股收益的填补回报措施。

不仅如此，并购重组涉及非公开发行的，锁定期限上也重新做了细化规定，具体如下：

上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过本次发行取得上市公司控制权，董事会引入的境内外战略投资者(外资战投入股比例不低于10%)，取得股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，此四类投资者股份锁定期限为三年;一般认购非公开发行股份的投资者和以资产认购股份的投资者，股份锁定期为一年。

今年22家公司重组终止 只因踩了这些“雷”

于德江重大资产重组非儿戏，前期需进行充分尽调、多方沟通达成意向，之后披露董事会审议的重组预案(草案)，经股东大会通过，再递交至证监会审核，最后实施。期间还有可能收到交易所重组问询，对方案多次修改。过程繁琐，审核严格，只因重组事项对上市公司发展影响重大。”

披露重组预案就好比是确定了“恋爱”关系并公之于众，但此时的“感情”并不牢靠。在最终实施完成之前，任何一点风吹草动都有可能让交易各方“感情破裂”，导致重大资产重组失败。据证券时报·莲花财经(ID:lianhuacaijing)统计，截至5月17日，今年以来至少22家公司在已经披露重组预案的情况下终止重大资产重组。

究其原因，综合来看主要有市场环境变化、标的资产业绩不达标、标的公司麻烦缠身等几大因素。

市场环境变化

希努尔、金安国纪、英唐智控将重组失败的原因归咎于市场环境的变化。

希努尔日前公告称，鉴于当前市场和行业环境发生变化，双方就公司未来发展战略等事项仍未达成一致意见，决定终止筹划本次重大资产重组事项。值得注意的是，在希努尔披露方案到宣布终止的过程中，接连收到了深交所3份重组问询函。

希努尔去年9月8日因重大资产重组停牌，12月27日披露重组方案，通过发行股份和支付现金的方式，对价110亿元收购星河互联100%股权，同时募集配套资金不超过69.1亿元。

星河互联是一家互联网联合创业平台，为拟设立的互联网公司提供100万元至4000万元不等的项目启动资金，通过企业股权增值和变现获得回报。希努尔称，公司积极探索向“互联网+”的突破与转型，交易完成后将进入具有良好发展前景的互联网创业行业，并获得新的利润增长点。

深交所在今年1月7日、1月15日及4月1日3次发出问询函，关注标的星河互联是否属于创业投资企业及其股东的更多细节。最终，希努尔与星河互联未能走到最后，4月23日宣布终止重大资产重，4月25日召开了投资者说明会，翌日复牌。

金安国纪同样认为是市场环境的变化导致了重组失败，不过情况有所不同。金安国纪称，交易对手方提出重组协议签署及预案公布以来，股票交易市场发生了重大变化，要求按照二级市场最近交易价格对用于购买资产的股份发行价格进行调整。双方经过磋商未能达成一致意见，最终解除了相关协议。

在原方案中，金安国纪拟对价22.08亿元收购普创天信100%股权，同时募集资金不超过9.612亿元。普创天信专业从事无线通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务，金安国纪意在通过收购布局无线通信产品终端，进军互联网领域，实现主营业务双轨发展。

这并非金安国纪谋求双轨发展的第一次尝试。去年9月，金安国纪还曾与银丰生物工程集团有限公司签署《合作意向书》，拟收购其持有的山东省齐鲁细胞治疗技术有限公司100%股权。该事项同样构成重大资产重组，但最终双方在未来发展方向和发展重点上存在分歧，终止了收购。

另一家公司英唐智控重组失败的原因是，鉴于市场变化，公司与标的公司就交易对价等事项未能达成一致。原方案中，英唐智控拟对价4.28亿元收购深圳柏健100%股权、深圳海威思100股权，同时募资不超过3.8亿元。

标的业绩不达标

大多数重组方案中包含了业绩对赌条款，因此，标的资产在重大资产重组实施之前的业绩的表现至关重要。骅威文化、齐心集团及中水渔业便因标的资产业绩表现不佳导致重组失败。