雷区暗藏炒作池好玩的传奇 年报非标钉子户频现卖壳

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　　本报记者饶守春北京报道

　　21世纪经济报道记者统计数据发现，两市2800多家上市公司中，连续三年年报被审计机构出具了“非标”意见的企业达到了34家。

　　其中，以“带强调事项段的无保留意见”的审计类别最多。

　　就在近期，随着上市公司2015年年报披露，被审计机构出示“非标”意见的年报成为投资者关注焦点，而其中又以年报连续被出示“非标”意见的“钉子户”为最。

　　然而各种原因正在促成，这些年报“非标”钉子户不约而同地走上了“卖壳”或者“重组”之路，这恰是此前A股炒作最热衷的概念。

　　“尽管年报遭遇‘非标’并不实质影响公司的资本运作，但其中隐含的风险不能忽视，很难保其中没有隐藏的‘地雷’。”5月6日，北京香颂资本沈萌对21世纪经济报道记者说。

　　34家“非标”钉子户

　　踩着4月份年报披露季的尾巴，宏磊股份（002647.SZ）的2015年度年报终于“姗姗来迟”，但这份年报却被审计机构披上了“保留意见”的“非标”外衣。

　　根据宏磊股份去年年报中披露的信息显示，其之所以被出具了“非标”意见，在于审计机构无法对公司2015年度1.18亿元的存货余额实施监盘程序。

　　“也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。”审计机构解释。

　　实际上，这已是宏磊股份连续第三年年报被审计机构出示了“非标”意见。

　　此前的2013年和2014年，宏磊股份的年报分别因原控股股东戚建萍家族违规占用上市公司资金，以及同样的无法对应收票据余额和存款余额实施监盘程序，相应分别被审计机构出具了“带强调事项段的无保留意见”和“保留意见”的审计报告。

　　作为上市才四年多的企业，宏磊股份的一系列表现不可不令人诧异。其不仅年报连续被出示了“非标”意见，业绩也是逐年下滑，尤其是其营业利润，同样出现了三年亏损，更在2015年度相应亏损超3亿元。除此之外，其还两次遭到深圳证券交易所的公开谴责，存在可能被强制终止上市的风险。

　　对此，宏磊股份现任董事长闫伟公开致歉，表示将吸取前控股股东的教训，在规范运作、信息披露及保护中小股东利益上一定做好。

　　实际上，宏磊股份并非是唯一一家年报连续被出示“非标”意见的上市公司。根据wind资讯数据显示，两市2847家上市公司中，共有34家企业的年报情况与宏磊股份类似，其中包括东方银星（600753.SH）、同花顺（300033.SZ）以及中银绒业（000982.SZ）等备受市场关注的上市公司。

　　21世纪经济报道记者梳理发现，传奇霸业sf，上述34家上市公司中，年报连续被出具“带强调事项段的无保留意见”的“非标”审计报告数量最多，达到22家；连续被出具“保留意见”的上市公司只有\*ST钱江（000913.SZ）一家。

　　对于连续被出具“非标”意见的原因，21世纪经济报道记者发现，主要有业绩长期亏损、存在被监管层处罚或者被证监会立案调查等多个原因。而对于上述上市公司所处行业，又以具有周期性的采掘、化工等最多。

　　知名会计师马靖昊对21世纪经济报道记者表示，根据沪深两地交易所规定，若上市公司最近一个会计年度年报被出具“无法表示意见”或者“否定意见”的审计报告，其股票将被实施退市风险警示。

　　“不过从目前被出具‘非标’审计报告的情况来看，‘带强调事项段的无保留意见’类型是最多的，这对上市公司来说，只需要整改完就行，没有其它的监管措施。但现在出现这么多年报连续被‘非标’的情况，应该值得各方重视。”上述会计师说。

　　卖壳重组成首选

　　对年报连续多年被出具“非标”意见的“钉子户”来说，如何摘掉这顶“帽子”成为许多上市公司不得不考虑的问题，这其中又以重组或者卖壳成为解决这一问题最快的捷径。

　　中银绒业成为这一案例的典型样本。2013年，中银绒业因与控股股东中绒集团存在资金往来，被审计机构出具了“保留意见”的审计报告。这一事项使得中银绒业在2015年1月收到中国证监会的《立案调查通知书》，也使得公司在2014年和2015年均被出具了“保留意见”的“非标”年报。

　　作为“非标”钉子户的中银绒业在此期间，便开始积极运作中概股盛大游戏回归A股。但自2014年1月，盛大游戏宣布收到私有化要约，并在当年9月中绒集团签署了财团的协议后，尽管有关盛大游戏回归，并借壳中银绒业的消息就一直不断，但如今过去两年多时间，这一方案不仅远未实现，更在其中爆出财团“内斗”的消息。

　　21世纪经济报道记者梳理发现，一年多时间内，盛大游戏私有化的财团成员就先后经历了六次变更，并长期处于意见分歧状态。今年3月，中银绒业更因一份41.19%的股权承诺出让函，被深交所下发了监管问询函。

　　在回复深交所问询函时，中银绒业便坦言中绒集团还未与盛大游戏各股东就“盛大游戏资本运作方案达成一致意见”。除此之外，盛大游戏私有化财团的股东之间还存在司法纠纷。中绒集团及控制的两个持股平台收到其他部分股东申请的禁制令、仲裁申请。

　　东方银星作为连续五年年报“非标”的上市公司之一，同样也在积极通过重组来摆脱目前困境。

　　东方银星一位高管对21世纪经济报道记者表示，相比于前几年“保留意见”的审计报告，2015年度年报只是“带强调事项段的无保留意见”的“非标”意见。

　　“由于公司还处于转型期，业务量不大，才被审计机构出具的‘非标’报告。这与公司前景相比，影响程度低很多。现在公司做的建筑材料行业，考虑到投入太大的话，有回款难问题，更不利于转型，公司目前也不敢做大。”上述高管说。

　　该高管还表示，对于公司股东“内斗”的问题，其实各方已经在协调，“总是希望上市公司往好的方向转型的”。不过他也坦言，公司目前人手也只有十多人，想要做些大的努力还是有些力不从心。