中概股传奇霸业私服：A股喊你回家

　　柏可林 摄

　　4月8日，暴风科技收获上市以来第十个涨停板，这让成功打到这只新股的投资者唐荣笑开了花。“当初动员家里人，用几个账户同时申购，才有机会打中的新股。”作为一个搞技术出身的理工男，唐荣一直非常关注高科技和互联网行业的股票，“过去国内好的高科技和互联网公司都海外上市，股民无法享受到这个行业发展的红利。如今，这些公司开始逐步回归A股，不仅促使行业快速发展，也让这波牛市走得更稳。”

　　目前互联网公司正在掀起一轮海归热潮，暴风科技是中国第一个打破VIE架构，回归A股的公司。此前，朗玛信息、二六三网络、启明星辰等公司已经完成回归A股之路。坊间有消息称，之前在美股私有化的分众传媒近期也初定将于今年6月在A股借壳上市，此外，在香港上市的内地互联网公司天鸽互动也表达了回归A股的意愿。而想要回归A股的还不止互联网企业。

　　去年7月以来，A股一路高歌猛进，用8个月的时间就摆脱了戴在头上数年的“熊冠”，这不仅吸引了海外资金，同时，也吸引着更多优秀企业的回归。事实上，在沸腾行情的背后，更加吸引人的是中国资本市场正在进行的改革和即将迎来的变化。

　　打破格局回归

　　优秀的公司不一定非要去国外上市，在国内创造好的产业、好的就业机会，同时带给国内投资人更多的投资机会。暴风科技是第一个解除VIE结构，回A股上市的互联网公司，这给其他海外上市的公司带了一个头

　　4月8日收获第十个涨停板的暴风科技，总市值暂时锁定在了32亿元。而2014年6月24日在纳斯达克上市的迅雷，股价从12美元一路跌到7美元，总市值折合成人民币已经缩水至27亿元。

　　“在‘互联网+’概念的推动下，暴风科技的涨停肯定还没有结束。”唐荣的这番话应该是所有公司股东的想法。

　　暴风科技的天使投资人，IDG亚洲区总裁熊晓鸽在上市仪式说了一番颇为感性的话：“我在中国做风投20多年，投了很多互联网公司，但一直有个遗憾：这些公司都是在国外上市的。四年前，我们决定让暴风科技在A股上市，今天暴风成功站在了这里，我再也没有遗憾了。我希望以后优秀的公司不一定非要去国外上市，在国内创造好的产业、好的就业机会，同时带给国内投资人更多的投资机会。”

　　“暴风科技是第一个解除VIE结构，回A股上市的互联网公司，这给其他海外上市的公司带了一个头。”熊晓鸽的话为众多期待海外回归的科技公司回归A股注入了强心剂。

　　“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

　　境外上市公司的中国子公司属于外资企业，按照相关政策法规禁止经营某些业务，例如网络广告、网络视频。据不完全统计，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的２００多家中国企业中，有95家使用VIE架构。而新浪、阿里巴巴、百度、盛大、新东方教育科技集团均通过这种模式向国外投资者募集资金。

　　暴风科技最初也是采取用VIE架构。2006年5月，冯鑫团队之前注册成立的内资公司酷热科技在海外设立了境外公司Kuree。

　　2006年7月，Kuree在中国大陆注册成立全资子公司互软科技。Kuree、互软科技分别与酷热科技、暴风网际及其股东签署一系列协议，使Kuree能够享有酷热科技的收益，由此完成了VIE架构的搭建。

　　不过，完成这一切之后，暴风科技并没有如期按照过去互联网公司赴海外上市的步伐前进，而是在2010年开始着手拆除VIE架构，启动了A股上市的计划。

　　2010年12月，金石投资、和谐成长向Kuree购买VIE架构核心平台——互软科技100%股权。互软科技从外商独资企业变更为内资企业。同时，Kuree、互软科技、暴风网际、酷热科技及其各自股东终止了相关的全部VIE协议。

　　2011年7月，Kuree以4148.3万美元在境外从IDG及Matrix回购所有股份，两家投资机构获利退出。最后一步是将VIE架构下相关公司注销。

　　“暴风科技选择拆除VIE迅速回归A股的决策可以说相当具有前瞻性，从目前的情况来看，无论是海外，还是中国对VIE架构不明确的态度，确实会限制处于发展关键期的企业。”上海一家中型券商投行部董事对《国际金融报》记者表示。

　　2015年1月19日公布《外国投资法(草案征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)向社会公开征求意见，其中，对外国投资者的定义中采取“实际控制”标准，即实际控制人的国籍决定企业是否为外资企业，继而认定是否为外国投资者。这将多年来处于灰色地带的“协议控制”(俗称VIE架构)纳入外商投资管理的法律体系。

　　法律人士看来，征求意见稿对VIE架构的监管一旦形成法律，将对VIE架构带来摧毁性的影响。

　　“从香港角度看，主要是看VIE架构的合法性，联交所要求在招股书里面要很详细地披露中国法律的意见。比如说，公司采用这个结构，无论是行业规范还是合同规范是不是符合中国法律的要求，整个架构需要很详细地在招股书里面披露。并告诉投资者，用这个架构可以怎样把主营业务所得到的利润放到上市的主体中去，让将来投资这个公司的股东可以得到分红，这是香港联交所比较关注的。”贝克麦坚时律师事务所合伙人陈世芝在接受《国际金融报》记者采访时表示，“未来两三年用VIE结构到香港上市，估计会有困难。”

　　回归形式多样

　　遭遇做空机构打击以来，不少企业都选择了私有化退市，这一波回归A股的浪潮为这些私有化退市的中概股找到了出路

　　实际上，回归A股的形式还有更多花样。

　　拆除VIE架构回归A股的还不止暴风科技。3月18日，创业板公司宋城演义发布公告称，以26.02亿元购在线视频网站六间房。六间房曾是一家视频网站，后转向做互联网演艺平台，2009年开始跨入互联网演艺平台网站的行列，37传奇私服，主打草根明星的在线演艺平台，并且实时直播，融入“社交”的概念。

　　六间房也是一家具备VIE架构的互联网公司，因此，为此次收购带来了特殊性。

　　据介绍，综合考虑多方面因素后，宋城演艺将整体收购方案分为了两步。第一步的核心在于由大股东宋城集团先行出资收购六间房控制实体北京太阳庄100%股权及境外资本所持六间房62%的股权并终止各方签署的系列VIE控制协议。第二步，再由宋城演艺以现金及发行股份的方式收购宋城集团及六间房CEO刘岩等8名自然人持有的六间房100%股权。

　　与传统并购案相比，该方案的创新在于由大股东宋城集团先行进行过桥收购，实现境外资本的退出。在境外资本退出及VIE架构拆除后，宋城演艺的并购随之完成。

　　这样的方式也吸引了在香港上市的中国企业的关注。

　　“未来不排除会回到A股。”天鸽互动CEO傅政军在2014财年年度业绩财报沟通会上对外表示。

　　作为9158视频社区母公司的天鸽互动在香港的表现平平。2014年7月上市以来，公司股价一路走低。并长期低于发行价5.28港元之下。3月末开始出现了一波反弹才改变了破发的窘态。

　　除了上述公司之外，作为海外上市的“中国传媒第一股”，在美股退市两年之后，分众传媒回归A股的动作备受关注。

　　有消息称，分众传媒预计于2015年6月-7月完成借壳。

　　记者从一家投资公司拿到的一份有关分众传媒借壳上市的私募推介材料显示，分众计划募集30亿元，用于受让分众传媒出让的公司6.67%股权。以此计算，则分众传媒当前市场估值为450亿元左右。