6月起一大波传奇归来中概股准备回家上市

　　拆除VIE时间成本不小

　　在低估值的情形之下，许多公司都开始考虑回A股上市。除了上述分众传媒，今年两会期间，全国政协委员、百度董事长李彦宏对媒体表示，百度非常希望到A股上市，希望国内投资者享受回报，但是因为VIE结构，在政策上有障碍。

　　周五沪指反弹，“别人的股票”暴风科技又涨停了。其实，错过了暴风科技，接下来还有的是机会——从下个月开始，将会有其他中概股巨头陆续加入等待回归A股的队伍，第一个领头的是分众传媒，其将借壳宏达新材，目标市值是千亿级别。这次你准备好了吗？

　　羊城晚报记者从相关渠道了解到，6月份分众传媒将借壳宏达新材登陆A股，而后者已于去年停牌。事实上，今年还有多家中概股计划回归A股，比如完美世界、世纪佳缘、久邦数码、盛大游戏、学大教育都相继提议私有化。有消息称，世纪佳缘明年将筹划转板“新三板”。而近日羊城晚报记者还获悉，聚美优品CEO陈欧表示聚美优品对于回归A股将积极研究。

　　很多原来搭建了红筹架构的境外上市公司，现在纷纷考虑“去VIE，拆除红筹架构”，探索回归国内A股的路径。为啥要回归A股呢？有分析称，A股PE动辄上百倍，美股估值真是太低了。据分众传媒方面介绍，“互联网企业若在国内上市，须拆除VIE架构，以内资身份获取ICP牌照才行，但分众以广告企业身份借壳上市，则不需要拆除，因为相关法律规定，外资可全资控股广告企业。”

　　不过，回归A股的形式还有更多花样。3月18日，创业板公司宋城演艺发布公告称，以26.02亿元并购在线视频网站六间房。六间房也是一家具备VIE架构的互联网公司。与传统并购案相比，该方案的创新在于由大股东宋城集团先行进行过桥收购，实现境外资本的退出。在境外资本退出及VIE架构拆除后，宋城演艺的并购随之完成。此外，分众传媒也未拆除VIE架构，而是采取T1公司模式。其原因是，分众是以广告企业的身份，而非互联网企业身份申请借壳上市。

　　5只中概股今年提议私有化

　　而盛大游戏在实施私有化的同时，据传也正积极筹备A股借壳上市。此外还有在香港上市的天鸽互动等公司，都有回归A股的传闻。但不管怎么说，“暴风科技是第一个解除VIE结构，回A股上市的互联网公司，这给其他海外上市公司带了头。”作为暴风股东之一的IDG亚洲区总裁熊晓鸽在接受羊城晚报记者专访时坦言，“四年前，我们决定让暴风影音在A股上市，今天暴风成功站在了这里。我希望以后优秀的公司不一定非要在国外上市。”

　　据悉，从私有化退市到回归A股需经历私有化、解除红筹架构、借壳A股等步骤。光是组建特别委员会、聘请独立的特别委员会顾问到完成简易合并就要耗费4个月左右的时间。从目前完成私有化的中概股情况来看，很少有公司能在短期内完成，通常要耗时近一年，甚至更长时间。“暴风花了三年时间。”冯鑫对羊城晚报记者表示。

　　对于这一话题，陈欧向媒体透露，“现在已经有无数国内券商找我们，说我们是他们最想拉回来的股票，因为聚美现在是在海外上市，利润极好，而且现在我们是被严重低估的，37传奇霸业私服，这一块现在我们正在积极研究。”他同时还坦言，自己最怕公司股价很高，业绩很差没有支撑，最不怕业绩很好，股价很低，因为在后一种情况下，随时可以私有化。

　　在美股市场价值被低估的，最典型的概念便是游戏股。比如在创业板上市的昆仑万维已经涨到155.91元，截止至4月2日收盘，其市值约300亿人民币，市盈率是71.45元。而在美国上市的游戏公司中，市值最高的盛大游戏只有17.45亿美元，还不及昆仑万维的一半。但是从财报上看，昆仑万维在业务方面并不如在美国上市的几家老牌游戏公司。2014年上半年，昆仑万维营业收入达到9.68亿元，净利润2.31亿元；在美国上市市值较低的完美世界，收入和净利润分别是18.19亿元和3.62亿元，在体量上远超昆仑，却在市值上仅为昆仑的1/4都不到。

　　据不完全统计，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百家使用VIE架构，比如新浪、阿里巴巴、百度、新东方等知名公司均通过这种模式向国外投资者募集资金。但是拆除VIE却并不容易。有专家告诉记者，拆除VIE架构的核心在于解除实际控制人通过特殊目的公司设立的外商投资企业与境内公司签署的一系列旨在转移利润的协议，需要将外商独资企业变更为内资企业，需要将VIE架构下的相关公司进行注销，还涉及从境外资本机构回购股份的问题。“拆VIE最重要是找到资金方配合，要跟原有投资者沟通和协调，需要跟人民币基金、美元基金、基金管理公司以及lp等多方达成商议。这个过程会相当繁琐。”