VIE公司回归潮传奇归来到来 人民币基金走在风口

　　看到了暴风“前辈”的股价成长史，哪怕跋山涉水，我也要回归A股的怀抱。

　　近期暴风科技的A股“造富神话”搅动了资本市场参与者的神经。

　　作为拆解VIE结构回国上市的前行者，其丰厚的回报引得同行竞相效仿，一时间，一批以“互联网+”为代表的新型企业，各自调整上市计划，希望解除VIE架构回归境内上市。此前尴尬的人民币基金成了宠儿，站上了浪潮的风口。

　　问题是，事情真有那么好办吗？

　　中信建投执行总经理王道达表示，红筹回归的核心矛盾是美元基金和人民币基金之间的矛盾，即能不能够和人民币股东快速达成交易。

　　王道达强调，虽然在上海自贸区有更加宽松的政策，但并不能满足所有红筹回归企业的现实需求，有些公司主体业务在国内，调整付出的财务代价非常高。

　　人民币基金走在风口

　　近期，解除VIE架构回归A股的各类消息一直占据财经版头条，焦点当属暴风科技，该企业在牛市背景下登陆创业板后，创造了上市后30多个涨停板的“造富神话”，令万千股民躁动，而分众传媒、盛大游戏等中概股也纷纷在海外私有化后采用借壳的方式登陆A股，部分建立VIE架构的新兴行业公司也计划要拆解架构回到国内上市。

　　当然，国内资本市场的火爆只是诱因之一，更多的原因在于多层次资本市场的架构完善，以及“万众创业大众创新”社会大背景的推动，在经济结构转型中，国家对新型企业的政策支持空前，比如近期国务院会议中特别强调的推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。

　　在这波企业回归大潮中，创投机构扮演了积极角色，而人民币基金更显活跃。“近两年A股退出渠道越来越多，原因包括A股的开放和未来注册制的实现以及新三板的火爆，使得原来不能在国内资本市场退出的项目找到了好的机会。”君联资本投资副总裁康毅接受采访时表示。

　　结合过去管理的6期美元基金和3期人民币基金的经验，康毅发现，最近一年有比较明显的变化：

　　第一，首批美元投资的早期项目，在第二轮有更多的人民币基金参与，体量也很庞大，但附带要求是分拆VIE结构回A股上市，或者到新三板。

　　第二，创业者希望人民币基金接盘美元基金，从计划在海外市场上市到如今希望回归国内，同时，由于国内资本市场的活跃，使得部分创业者和投资者在退出渠道的选择上有较大的变化。

　　清科数据显示，2015年5月，中外创业投资及私募股权投资机构新募集基金共计63只，5月新募集基金中，人民币基金共58只，募资金额为40.04亿美元，占比超过8成；5只外币基金，募资总额为7.64亿美元，占5月募资总额不到2成。

　　而就在去年同期，达晨创投总裁肖冰则曾表示过相关的忧虑。

　　他认为，人民币基金在过去几年缺席了互联网、移动互联网，担忧美元基金已经卡好了位置，未来人民币基金遭遇的挑战会更大。

　　但今年风向大变，大批想解除VIE架构、回归境内的公司给了人民币基金接盘的新机会。

　　目前市场上可以接盘VIE架构公司的内资机构，主要包括美元基金管理人所管理的内资属性的人民币基金、有内资属性持股平台的战略投资人、境内金融机构背景的投资人、阳光私募基金以及通常意义上的人民币VC和PE基金等。

　　基石资本合伙人陈延立表示，VIE公司回归，对于创投机构而言，提供了一个跨市场套利的机会，中概股标的普遍素质高，属于市场稀缺标的，在国内有机会得到更好的估值。

　　深创投研究院的内部人士也透露，能够参与国内科技类公司的高速成长，有可能成为企业业务模块中的重要部分。

　　单一作战已经满足不了投资机构的要求，资源整合联手迎接“海外游子”回归的方式似乎更受业内推崇。

　　5月底，华兴资本与中信证券战略合作，华兴资本CEO包凡就明确表示联姻的主要动因是海外科技公司回归A股的大潮来临，业内至少有100家科技公司表达了想在A股上市的意愿，提供境外公司拆除红筹方案是未来两家机构发展的重要业务之一。

　　6月初，红杉资本联合华泰证券成立百亿元产业并购基金，核心投资策略聚焦中国概念股和红筹股回归。而有消息指出，诺亚财富正酝酿发起一只30亿-50亿元的人民币PE母基金（FOF），其中一项重要的投资策略，就是协助国内企业拆除VIE结构（包括已经赴美上市的中国概念股私有化），回归A股上市。

　　接盘基金面临诸多障碍

　　VIE架构的企业要回归国内的过程并不容易，尽管高层在推动这股回归潮，但目前来看，并无具体的措施，原来搭建VIE的结构是因为政策面有外资行业禁入的限制，如果政策没有调整，回来还是会有障碍。

　　中信建投执行总经理王道达表示，红筹回归的核心矛盾是美元基金和人民币基金之间的矛盾，即能不能够和人民币股东快速达成交易。

　　王道达强调，虽然在上海自贸区有更加宽松的政策，但并不能满足所有红筹回归企业的现实需求，有些公司主体业务在国内，调整付出的财务代价非常高。而关于境内资金的对价，涉及若干个外资股东和若干个内资股东的谈判，王道达继续指出，以往的套路是逐一谈判，现在形成两个阵营的谈判，这是前所未有的情况，企业的创始人统一去协调外资股东的利益，中介机构团队去协调内资承接方的利益，然后形成大致一致的价格，内外资股东直接兑换。

　　在此之后还要克服一些难关，基石资本合伙人陈延立介绍，网页版传奇私服，人民币基金接盘美元基金最大的障碍，是外汇管制的问题，将人民币换成美元需要一个长时间的审批过程，从一个月到几个月时间不等。

　　曾以美元基金为主投资互联网企业的CA创投合伙人杨溢，道出了很多苦衷，早期美元基金投的企业想转回国内上市，但是找不到人民币基金来接盘，这是非常大的一个障碍，也没有相应的中介机构能够提供途径，所以外资股东一般通过以企业内部回购的方法来做，如果短时间内找不到合适的接盘者，创始人以低价回购，对美元投资者而言损失非常大。另外一种方式则是以“代持”的形式继续持有，不过代持方式在以后上市的时候有诸多不便。

　　百合网最新的增资方案就引入了盛达矿业与大湖股份两家上市公司，创始人兼CEO田范江日前明确表示，百合网此次增资募集款项，将用于原境外VIE模式(协议控制)改制为符合国内上市标准的内资结构及公司未来的业务发展。“为实现这一战略目标，公司决心很大，不能平移回国内的外方股东的股权被公司进行了赎回，新引进的股东都将全力支持登陆国内资本市场。”百合内部人士介绍说。