江苏友利投资控股股份有限公司重大资产传奇归来私服置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（上接B22版） 　　截至本摘要签署之日，中清龙图不涉及特许经营情况。 　　八、质量控制情况 　　（一）游戏研发环节 　　经过多年的发展，中清龙图逐步建立了一套严谨的管理机制和完备的研发流程体系。研发流程分为项目策划的概念期、项目立项的DEMO期、项目实施的研发期和项目验收的测试期。 　　1、概念期 　　■ 　　中清龙图研发部的游戏制作人在详细市场调研的基础上，发现市场的潜在需求，形成新游戏开发概念，同时将新游戏开发的提案（包括《核心玩法概念文档》、《美术风格和IP使用情况》、《竞品分析文档》、《核心人员配置》等详细计划）提交给游戏评审委员会（由中清龙图的高管及核心技术人员、设计人员、测试人员和项目管理人员组成），游戏评审委员会在概念评审会议上对提案进行充分的讨论和论证。提案通过后中清龙图将指派策划、程序、美术等人员成立Demo（演示版）小组，确定Demo制作周期，启动Demo制作；提案如未通过将被退回给制作人重新策划（评审组协助进行方案修正）并再次提交，直至通过审核。 　　2、Demo（演示版）期 　　■ 　　Demo小组严格根据Demo时间表推进新游戏Demo版的制作，Demo版完成后提交给Demo评审会议审核。评审组结合用户需求情况、游戏核心玩法、美术风格、玩法趣味性和策略性对Demo小组提出相关建议。评审通过后制作人结合评审组建议提交正式的《项目计划书》；评审未通过将退回Demo小组重新制作（评审委员会协助对方案进行修正）并再次提交给项目评审委员会审核。 　　《项目计划书》包括详细的项目预算、项目研发进度、项目营销思路以及项目团队中策划、程序、美术各小组在整个项目周期的分工和时间安排等等。评审委员会在项目立项会议上对《项目计划书》进行评审，确定该游戏开发的资源要求与中清龙图整体规划相匹配。评审通过后项目成立，将转入正式的研发期；评审不通过将退回给制作人进行修改（评委会给出反馈意见，协助进行方案修正）并再次提交，直至通过审核。 　　3、研发期 　　■ 　　制作人根据评审通过后的《项目计划书》组建项目团队，对游戏进行研发（包括设计、开发、验证测试和修正等循环步骤），向评审组提交《项目进展汇报》，详细说明各游戏模块的开发进程、代码质量、美术风格、与《项目计划书》规定工作进度的差异等事项。评审委员会在月度项目例会上对《项目进展汇报》进行审议，提出修改意见和建议，制作人根据反馈意见对游戏模块进行修正，直至通过验收并形成完整的游戏版本。 　　游戏版本形成后，评审委员会将发起版本评审会议，并在版本评审会议上审核制作人提交的《项目运营方案》（包括目标平台、测试及正式上线时点规划、基础数据调试计划等具体方案），通过后版本将封装并进入测试期；游戏版本如未通过将退回制作人员重新修改（游戏开发评审组协助对方案进行修正）并再次提交，直至通过审核。 　　4、测试期 　　■ 　　项目团队对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试。项目团队完成运营接口并开始对游戏进行内部测试，通过测试发现并修改游戏中的浅层。内部测试完成后开始进行对外测试，邀请小部分玩家对游戏进行体验，通过对玩家行为（数据反馈）分析不断调整游戏内容、参数设置或新增部分内容，完善游戏版本。制作人需提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审组在月度例会上审议，通过后评审委员会将发起版本评审；如未通过，制作人员需继续根据测试效果改进，直至通过例会评审。 　　版本评估会上，评审委员会将根据制作人提交的《测试运营数据总结》、《产品推广及商业化实施方案》和《后续开发计划》进行审核，评估产品商业化推广和实施方案的可行性、游戏后续开发运营所需投入和运营的预计收入水平的投入产出比是否符合公司战略要求等。评估通过后，产品将正式进入运营期；评估未通过，产品需继续测试，并由项目团队继续根据测试数据对游戏进行调试和修改，直至通过评估。 　　（二）上线运营环节 　　游戏上线运营后，中清龙图QA部和运营部会先针对游戏下载是否正常、充值是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行综合测评，以评估游戏上线后的版本运行是否流畅，是否适合商务部进行规模化推广。 　　游戏开服后，运营部会监控和记录游戏的各项指标，判断游戏的运营情况，以控制后续的开服节奏和频率。通过对某款游戏的付费总额、付费人数、ARPU、付费率、付费周期、付费用户留存率、推广期的服务器承载情况、游戏上线后有无重大的漏洞及目前游戏版本的稳定性等指标的监控分析和综合评估后，运营部会判断短期内该游戏的开服频率、排期，并策划游戏的线上和线下活动。在活动结束后，运营部会对活动期间数据进行分析，以判断活动的效果。此外，经过一段时间的运营和综合分析后，运营部会向策划部提交游戏新版本的改进建议。 　　（三）客户服务环节 　　中清龙图拥有自建的专业客服团队。中清龙图向客户提供了即时QQ、论坛、QQ群等多种客服渠道，提供问题解答、官网客服中心问题咨询处理、账号问题申诉处理、物品被盗申诉处理等多种咨询及问题处理的服务方式。 　　为了确保服务流程及质量能够得到执行和保证，中清龙图客服部门建立了完善的培训体系和新人考核制度，并且定期开展业务及服务方式培训、服务技巧交流研讨会等。在培训的基础上，中清龙图客服部门还建立了质检及绩效体系，由专门的质检人员针对客服工作人员回复的质量进行检查，每天按照一定比例检查每位客服的工作情况，最终换算为客服工作人员的绩效，以确保客户服务质量维持在较高水准，从而保障客户服务质量，提高客户满意度。 　　（四）中清龙图防范知识产权侵权风险、游戏产品内容不符合现行监管法规的风险的具体措施 　　1、确立坚持自主创新、合法合规经营的研发理念 　　中清龙图致力于为游戏玩家提供精品移动游戏，在企业发展过程中，始终坚持自主创新、合法合规经营的研发理念。在研发过程中强化公司员工自主创新意识，努力掌握自主知识产权，同时培养员工合法合规的理念。 　　2、在新游戏项目立项评审阶段 　　新游戏项目制作人发起新游戏项目立项评审，由中清龙图市场部、策划部、运营部联合进行评审，对新游戏项目在市场容量、核心玩法、预期收益等方面把关审核，并对潜在的风险进行预判，为新的游戏项目确立一个正确的发展方向。 　　中清龙图在立项评审阶段需确保游戏产品不抄袭和侵犯他人知识产权。对于新游戏项目需要取得相关IP所有者授权的，需要在新游戏项目立项时取得IP所有者的书面授权。中清龙图市场部、策划部、运营部联合评审时，需要对新游戏项目可能使用到的相关素材进行分析，并提交法务部审核，避免使用侵犯知识产权的素材。 　　3、在游戏研发的立项阶段 　　在中清龙图游戏研发的立项阶段，由项目制作人、主策划、主程序、主美工、市场、运营等核心人员组成的产品研究小组，需要对研发项目涉及的项目构思、题材背景、技术选型、产品名称、角色形象、美术、声效等多方面内容进行审慎评估，并指定专人对相关内容进行分析检索并出具相关书面报告给项目制作负责人，避免运用对知识产权造成侵权的内容。 　　4、在游戏开发测试阶段 　　在公司游戏开发测试阶段，当游戏项目进展到一定程度时，开发团队需要对游戏产品进行严格测试，同时通过对有关内容分析检索等方式确保中清龙图开发的游戏产品不抄袭和侵犯他人知识产权。 　　中清龙图内部测试阶段，专业的产品测试人员根据产品的特点和立项计划书，制订针对性的测试用例，记录测试结果并提交给开发团队进行进一步优化，同时负责对产品的每个深入改动重新进行测试，对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛查审核。在内部测试和反馈优化的同时，中清龙图会按照国家有关部门规定确定是否需要设置网络游戏防沉迷系统，以有效加强对未成年游戏玩家保护，促进其以健康的方式进行游戏娱乐。 　　5、加强游戏产品研发过程中的保密措施 　　中清龙图与相关游戏产品研发人员签订保密协议。 　　中清龙图组织公司各业务部门员工了解相关法律规定，提高员工的保密意识。 　　中清龙图在产品研发阶段，对设计方案、技术程序、开发计划和进度、电子文档等信息予以保护，对核心技术人员掌握的技术数据和成果进行有效监控。 　　6、及时申请权利登记 　　中清龙图总经理办公室负责确定权利保护方式，及时申请或登记相关权利。 　　九、技术研发情况 　　中清龙图成立于2008年，主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营业务，是国内领先的网络游戏开发商和发行代理商之一。公司高度重视并致力于不断提高网络游戏的研发技术和能力，内部设有研发中心，截至2015年3月末，中清龙图的游戏研发团队人数553人。中清龙图设有良好的激励机制，内部技术氛围浓厚，核心研发团队人员保持稳定。 　　（一）开发技术情况 　　1、客户端开发方面 　　网络游戏的前端是游戏用户直接接触可以进行游戏操作的程序界面。 　　中清龙图网页游戏的前端开发技术是被业内广泛使用的Adobe公司的Flash技术，使用AS3语言。鉴于Adobe为目前网页游戏开发的主要技术平台之一，占据了较大比例的开发市场份额，中清龙图选用Flash技术，提高了美术设计以及程序开发的效率，简化了游戏开发流程，更重要的是提高了渲染效率和渲染效果，使得游戏特效的施展效果更加华丽，极大的提高游戏玩家的游戏体验。 　　中清龙图的移动游戏的前端开发技术以Cocos2d-x+Lua和Unity3D的应用技术为主。Cocos2d-x通过计算机编程语言C++实现、开源跨平台的2D游戏设计框架引擎，在iOS、Android两个平台系统实现运行，易于平台切换，节约平台转换的大量时间。中清龙图在Cocos2d-x基础上进行二次开发，封装如事件管理、网络通信、数据加解密等通用的底层C++接口，全部游戏逻辑通过Lua实现，底层接口通过C++实现，充分保证游戏运行的高效率。 　　中清龙图的移动游戏的前端开发技术还使用了当前最为流行的擅长于3D游戏开发的Unity 3D技术引擎。Unity3D引擎拥有更为强大的跨平台性，配合自带的编辑环境，可以极大的提高开发效率和效果，是当前游戏品质提升的重要保证。 　　2、服务器端开发方面 　　服务器端程序主要是提供给游戏客户端调用、实现用户数据采集，以及配合游戏渠道商开展不定期的游戏促销活动，并提供互联网后台方便渠道商定期查看详细的宣传推广数据情况。 　　中清龙图的服务器端程序主要是采取目前移动游戏较为成熟的JAVA、C++语言和PHP应用技术，建立在成熟稳定的底层架构之上，性能完善，安全可靠；通过自有后台游戏服务框架，充分利用云服务的动态扩展，实现与云服务的良好对接，满足中清龙图从游戏上线-发行-推广-运营等全流程的数据监控和管理。 　　其他方面，中清龙图通过与其他云服务提供商之间的合作，采用多线机房方式，使得全国各种网络接入的用户都可以流畅的运行游戏，而不出现频繁的卡顿现象。精准的网络和硬件监控机制使得中清龙图可以在第一时间发现服务器存在的问题并快速解决，最大限度的降低玩家等待的时间。 　　3、管理平台 　　中清龙图对于数据敏感度高，自主研发的数据统计分析、GM管理系统，数据统计分析系统实现了OLAP多维分析，能够从日周月、多渠道、多服实现对比交叉同比环比等分析，也能够对用户具体游戏行为进行深入统计分析，为运营人员节省了大量的时间，使运营人员能及时准确地了解用户的状态，以及为项目组提供产品优化的数据支持，为用户提供更好的服务和产品体验。 　　通过项目管理系统使所有员工实时关注产品的研发进度，配合缺陷跟踪系统，跟踪解决在产品周期中出现的错误，并且以同样高效的方式解决并发布。 　　中清龙图重视游戏运营的稳定，对已上线运营的游戏，会采取实时的监控，包括对服务器状态、数据库负载、网络稳定性、全国各地玩家访问速度以及同时在线人数、玩家充值金额的实时数据，都会有监控以及报警机制。 　　4、游戏运营平台 　　中清龙图运营了几十款国内外的手游和页游，积累了丰富的游戏运营经验。基于手游和页游不同的特点以及国内外的运营需求，中清龙图建立了自己的游戏运营平台。运营平台包括游戏账号系统、充值系统、广告统计系统以及统一的管理后台、手游SDK管理系统。中清龙图利用自己开发的平台能够大大提高新游戏上线的速度，保证游戏运营的稳定性。 　　5、游戏开发引擎及开发工具 　　中清龙图通过多款移动游戏的开发，积累了丰富的游戏研发经验。基于自身积累的移动游戏开发技术，中清龙图自主研发了多款游戏开发引擎及开发工具。游戏开发引擎包括了核心代码框架和周边辅助工具。中清龙图利用自有的游戏开发引擎及开发工具能够大大提升游戏产品开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。目前中清龙图自主研发的卡牌类移动游戏开发引擎及开发工具主要包括： 　　■ 　　上述游戏引擎及开发工具为中清龙图同时开发多款移动游戏奠定了技术基础，使得中清龙图的产品研发具备提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的竞争优势。 　　（二）报告期内研发投入情况 　　为保障游戏产品的多样性、创新性及延续性，中清龙图在游戏产品、游戏引擎、服务器后台系统及数据库管理等方面持续进行研发投入，研发的核心技术为中清龙图中清龙图游戏产品的开发和运营奠定了技术基础，报告期内，中清龙图研发投入如下： 　　单位：万元 　　■ 　　（三）研发团队及核心技术人员情况 　　网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要运营、品牌、客服、运维等方面的人才。 　　中清龙图的管理团队和核心技术人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于中清龙图的可持续发展至关重要。 　　中清龙图自成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品开发。截至2015年3月31日，中清龙图研发团队合计为553人，分为12个研发团队，研发的产品类型包括ARPG、TPS、MOBA、卡牌等。中清龙图核心技术人员具体情况如下： 　　■ 　　上述核心技术人员的简历详见“第五节 置入资产的基本情况/一、中清基本情况/（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”。 　　（四）最近三年及一期核心技术人员的变动情况 　　■ 　　最近三年及一期，中清龙图的核心技术人员基本保持稳定，同时，中清龙图根据行业发展趋势和自身业务的发展，引进了不同领域的相关人才。2014年，为加强手游事业部的技术实力，引进了刘晨担任产品总监。 　　（五）保持核心技术人员的稳定性的措施 　　为保持核心技术人员的稳定性，中清龙图采取的相关措施如下： 　　第一，实施股权激励。上述核心技术人员大部分已直接或间接持有中清龙图股权，有效实现了中清龙图利益和个人利益的统一，本次重组完成后，核心技术人员持有的中清龙图股权相应转换为持有上市公司的股份，实现上市公司利益和个人利益的统一。此外，对于未持有公司股权的重要员工，重组完成后也可通过上市公司再次实施股权激励，以保证公司核心员工的稳定性。 　　第二，在职期间及离职后竞业禁止。中清龙图与核心技术人员均签订了《商业保密及竞业禁止协议》，即中清龙图核心技术人员在中清龙图任职期限内未经中清龙图同意，不得从事与中清龙图及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与中清龙图及其关联公司有竞争关系的公司任职；中清龙图主要人员从中清龙图离职后两年内，不能从事与中清龙图及其下属公司相同或相似的业务，避免产生任何同业竞争情形。 　　综上，独立财务顾问认为：中清龙图经过多年积累，在网络游戏行业内已形成自身独特的竞争优势；报告期内核心技术人员基本保持稳定，为稳定核心技术人员采取的措施较为有效。 　　十、中清龙图的优势分析 　　中清龙图主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营业务，是国内领先的网络游戏开发商和代理发行商之一。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，中清龙图的游戏发行业务团队更是具备成熟的全球化游戏发行能力，中清龙图的核心竞争力如下： 　　（一）品牌优势 　　根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。2014年12月27日，在第十一届中国游戏行业年会上中清龙图获得“2014年度中国动漫游戏行业——产品发行优秀单位”奖。《刀塔传奇》发行的巨大成功，提升了中清龙图在国内游戏行业的品牌知名度。 　　品牌知名度提高了中清龙图对用户、优质开发商的吸引力，为中清龙图带来更多的用户积累及游戏精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了中清龙图对渠道及开发商的议价能力，进而提高中清龙图的盈利能力，同时亦能为中清龙图吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。 　　（二）团队优势 　　经验丰富、优秀务实的游戏团队对于网络游戏企业的成功持续运营至关重要。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，中清龙图的发行业务团队亦具备成熟的全球化的游戏发行能力。 　　中清龙图的研发团队以毕业于清华大学等重点大学的游戏人才为基础组建而成，研发团队合计为553人，研发团队的核心人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，配合默契，人员稳定。优秀的研发团队是中清龙图未来可持续发展的稳固根基。 　　（三）产品优势 　　中清龙图较早地意识到移动网络游戏的广阔发展前景和重大机遇，自2013年开始逐步向移动网络游戏领域拓展，目前已储备了多款优质移动网游戏游戏产品。除自研产品外，中清龙图还积极布局，通过代理发行、版权合作、投资等方式，将其麾下的各大产品线布局成熟，涉及的产品类型包括ARPG、ACT卡牌、塔防、体育竞技等，能较好地满足玩家的需求。 　　另外，中清龙图亦十分看重IP资源的粉丝效应，已签署了《古剑奇谭》、《尸兄》、《大主宰》等重量级IP资源，涵盖了仙侠题材、二次元动漫、玄幻网络小说（其中《古剑奇谭》为2014年深受欢迎的仙侠题材电视剧之一），从产品题材来看，涵盖了目前主流的市场需求，这些IP对于用户的导入和转换很有帮助，使公司的产品具有良好的竞争优势。 　　（四）研运一体化优势 　　国内从事网络游戏企业普遍规模较小，综合研发运营经验相对不足，竞争优势相对单一，缺乏游戏研发与运营一体化的综合竞争实力较强的游戏企业。中清龙图自成立以来，游戏研发与游戏运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。 　　中清龙图经过《QQ九仙》、《刀塔传奇》等产品的经验积累，建立了从游戏研发，游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的研运一体化优势，网络游戏运营能力得到迅速的提高，并已走向成熟。截至2015年3月末，中清龙图拥有累计超过1亿以上的注册用户，7×24小时的客服团队，每日为百万级的活跃用户提供服务。运营团队形成了目标明确的分工机制，每日跟踪分区域、分渠道、分服务器的关键数据和指标，并对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。通过上述游戏运营的历练，中清龙图在完全开放的经济体系下，在大量玩家充分参与的前提下，有效平衡和保证各个玩家群体的利益，从而积累了成功运营大型游戏的经验。 　　（五）渠道优势 　　网络游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，中清龙图集游戏研发和运营为一体，用户精准定位、渠道推广为核心，不断加强对渠道领域的精心培育和持续投入。针对网络游戏的产品特点和市场属性，中清龙图积极开展行之有效的营销模式创新，在平台运营商、搜索领域、大型媒体等大范围、高强度进行广告投放，快速抢占渠道市场，培养起合作稳定的渠道商，经营业绩实现快速增长。 　　固定的大额渠道投放、良好的付款信用及可预见的长期合作关系增强了中清龙图对渠道合作商的议价能力，从而控制单个用户获取成本。中清龙图在渠道效果方面精耕细作，从渠道的广告素材制作，到媒体的广告流量监控，再到渠道素材和游戏的对应数据的分析等一系列整合数据优化过程，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。中清龙图的发行运营渠道建设和广告效应收效显著，注册和活跃用户数量不断提升，评价指标表现良好。 　　以《刀塔传奇》为例，中清龙图为其设计了媒体广告和娱乐营销策略。通过全国几十个城市的公交电视和影院大屏幕，并同步在楼宇视频广告、地铁视频等渠道上线，短时间内吸引了大量新用户涌入。另外，在娱乐营销方面，中清龙图联手网络人气极高的热播剧《万万没想到》、搜狐王牌自制节目《大鹏嘚吧嘚》、湖南电视台《我是歌手》等进行推广，通过视频、电视节目营销拓展新用户，并启动了与招商银行、苏宁易购[微博]、快的打车、乐语通讯等不同行业的合作，这些全方位的游戏发行推广，在推动《刀塔传奇》大获成功的同时，也为中清龙图的发行运营积累了丰富的经验。 　　（六）精品游戏的国际推广优势 　　从2013年开始，中清龙图就已积极进行国际市场拓展，通过和台湾本地厂商的合作，共同完成了多款页游产品的发行。2014年，在港澳台地区先后成功上线了《三国名将》、《刀塔传奇》等产品；在东南亚地区，则先后成功上线了《神雕侠侣》、《凡仙》、《风云天下》、《部落联盟》等产品。中清龙图也积极布局了韩国、日本及北美市场。 　　在发行实务中，中清龙图注重本地团队的组建以及与本地厂商及发行资源的合作，努力打造使当地玩家能够认可和接受的游戏发行品牌。并且通过数款一流产品的合作，为发行业务的长期发展积累了重要的用户资源和战略合作资源。 　　（七）完善的客户数据分析系统及时把握用户的消费需求 　　中清龙图的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、客户端下载次数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期，《刀塔传奇》2014年以来月收入一直稳定在较高的水平。不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。 　　（八）运营平台资源优势 　　目前中国的游戏发行渠道呈现多元化和差异化趋势，渠道种类繁多复杂。主流平台如腾讯、百度[微博]、360的资源能给发行商带来非常可观的用户数，中小渠道如越狱助手、豌豆荚等累积起来的用户量也相当可观。 　　每个游戏运营平台的游戏上线流程大同小异，中清龙图会在游戏产品上线之前了解各平台对游戏产品上线前后评级的标准，因为上线前评分的高低主要决定了一款产品在该平台上线时能获得的推广资源，上线后的评级高低则可能决定一款游戏在该平台未来的发展前景。平台对产品上线后需要统计的数据主要有：日点击量、日下载量、次日留存、三日留存、七日留存、付费率、ARPU等。 　　中清龙图投放的游戏产品，由于在游戏运营平台上数据表现良好，所以一般会有一个不错的评级，而排名始终位居前列的游戏，会不断获得晋级式的推广资源，这样最好的游戏会获得最好的资源。在现今手游产品爆发的情况下，主要游戏运营平台会向已经成长起来的发行商倾斜，因此中清龙图发行的游戏产品在各平台上会以较快的速度上线，具有较明显的游戏发行优势。 　　另外，中清龙图的发行团队与各大游戏运营平台的团队合作顺畅，中清龙图的运营团队能对不同的平台渠道进行精细化运营，熟悉各游戏运营平台的优势，可根据各平台的优势安排游戏发行及推广策略。 　　基于上述，中清龙图投放的游戏产品可以较顺利的进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持。 　　以《刀塔传奇》为例，中清龙图合作的主要推广运营平台有： 　　■ 　　十一、主要经营资质情况 　　截至本摘要签署日，中清龙图已取得的经营资质具体情况如下： 　　（一）网络文化经营许可证 　　■ 　　（二）电信与信息服务业务经营许可证 　　■ 　　（三）软件企业认证 　　■ 　　（四）高新技术企业认证 　　■ 　　（五）游戏产品版号办理和文化部备案情况 　　1、版号办理情况 　　中清龙图尚未取得《互联网出版许可证》，因此中清龙图主要通过第三方出版单位申报出版。截至本摘要签署之日，中清龙图的游戏产品版号办理情况如下： 　　中清龙图就网页游戏《神枪手》的上线运营，通过华东理工大学电子音像出版社申报并于2013年6月5日取得了国家新闻出版广电总局新出审字[2013]662号《关于同意出版运营国产网络游戏的批复》，游戏版号为：ISBN978-7-900801-18-0。 　　中清龙图就网页游戏《天龙诀》的上线运营，通过华东理工大学电子音像出版社申报并于2012年8月31日取得了新闻出版总署科技与数字出版司科技与数字[2012]489号《关于同意出版运营国产网络游戏的函》，游戏版号为：ISBN978-7-900801-12-8。 　　上海中清就《媚三国》的上线运营，通过天津电子出版社有限公司申报并于2015年7月15日取得了国家新闻出版广电总局的新广出审[2015]780号《关于同意出版运营国产移动网络游戏的批复》，游戏版号为：ISBN978-7-89466-657-4。 　　此外，中清龙图运营的手机游戏《刀塔传奇》、《守护之光、《星际传奇》、《古剑奇谭》等游戏正在办理版号过程中。 　　2、文化部备案情况 　　截至本摘要签署之日，中清龙图正在运营的游戏产品的产品备案情况如下： 　　■ 　　除上述游戏外，《神枪手》、《天龙诀》、《守护之光》、《古剑奇谭》、《星际传奇》等游戏产品正在办理产品备案。 　　3、相关情况是否对本次交易构成障碍 　　根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。 　　根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号。 　　目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。加之部分网络游戏开发团队和运营商对办理前置审批并取得版号和办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱，在我国游戏市场（特别是手机游戏市场）普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一定滞后的现象。 　　目前，中清龙图正在运营的游戏中：《神枪手》、《天龙诀》、《媚三国》已取得版号，《刀塔传奇》、《守护之光》正在申请版号过程中；《刀塔传奇》、《媚三国》已经取得文化部备案，《神枪手》、《天龙诀》、《守护之光》等游戏产品正在办理产品备案过程中。截至本摘要出具日，中清龙图未因部分产品未取得版号和完成产品备案受到相关主管部门处罚。 　　为了应对潜在风险，中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉出具了《关于游戏办理版号及备案事项的承诺函》，承诺：中清龙图运营的部分游戏产品的版号和中华人民共和国文化部（以下简称“文化部”）备案手续正在办理之中；保证督促中清龙图尽快办理完毕该等运营游戏的版号和文化部备案手续；同时督促中清龙图尽快办理《互联网出版许可证》，以备未来自主办理游戏出版及申请版号；若中清龙图因该等游戏未办理版号和文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，承诺方将全额承担该等被处罚的费用，且在承担后不向中清龙图追偿，保证中清龙图不会因此遭受任何损失。 　　经核查，独立财务顾问认为：中清龙图部分游戏产品未取得版号和完成文化部备案是在特定的行业发展过程中出现的现象，具有一定普遍性。中清龙图正按相关规定办理版号和进行文化部的备案手续。中清龙图的控股股东、实际控制人杨圣辉已出具承诺将督促中清龙图尽快办理版号及完成备案，并承诺因游戏未办理版号和文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，承诺方将全额承担该等被处罚的费用。中清龙图运营的部分游戏产品尚未取得版号和完成文化部备案手续处于办理过程中不会对本次交易构成实质性障碍。 　　十二、境外经营情况 　　中清龙图在香港、韩国、美国、维京群岛分别设立了子公司，子公司的基本情况参见本摘要“第五节 置入资产的基本情况/一、中清龙图基本情况/（四）控股子公司、分公司情况”。 　　公司的境外业务主要在港澳台、日韩、欧美、东南亚等互联网普及水平较为发达的地区进行。由于各地区游戏用户的文化背景、宗教信仰、娱乐偏好等方面存在差异，在国内具有良好市场表现的游戏可能不适用于部分海外地区的游戏用户，或游戏故事背景、游戏场影设置、角色特征或其他游戏元素需要进行适当调整，以适应当地用户差异化需求。 　　中清龙图对于港澳台、东南亚地区则采用授权当地运营商运营的方式，由当地运营商负责游戏推广运营，中清龙图根据相关合作协议获得游戏分成收入。 　　境外业务是公司发展战略的重要组成部分，最近三年及一期，中清龙图境外业务收入增长较快，收入占比也不断扩大。 　　单位：万元 　　■ 　　第七节 本次交易标的评估情况 　　一、置出资产评估情况 　　天健兴业以2014年12月31日为基准日对友利控股全部资产和负债进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0094号资产评估报告。 　　（一）评估方法与评估结论 　　截至评估基准日2014年12月31日，友利控股资产账面价值207，623.97万元，评估价值246，887.93万元，评估增值39，263.96万元，增值率18.91%。负债账面价值40，662.07万元，评估价值40，662.07万元，评估无增减值。净资产账面价值166，961.90万元，评估价值206，225.86万元，评估增值39，263.96万元，增值率23.52%。 　　资产评估结果汇总表如下： 　　单位：万元 　　■ 　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位为控股型公司，母公司没有实际经营业务，且可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法。 　　（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 　　评估增减值的原因分析： 　　1、流动资产 　　流动资产账面价值137，510.75万元，评估价值142，550.53万元，增值5，039.78万元，增值率3.67%。 　　流动资产评估增值主要是由其他应收款评估增值所致，其他应收款评估增值5，039.78万元，主要原因为坏账准备评估为零，而评估对于关联方往来款未确认风险损失。 　　2、可供出售金融资产 　　可供出售金融资产账面价值2，219.21万元，评估价值3，392.58万元，增值1，173.37万元，增值率52.87%。 　　可供出售金融资产评估增值的主要原因为成都前锋电子股份有限公司和成都华泽钴镍材料股份有限公司的账面价值为初始投资成本，评估时以流通股收盘价为基础确认评估值。 　　3、长期股权投资 　　长期股权投资账面价值64，901.84万元，评估价值97，524.19万元，增值32，622.35万元，增值率50.26%。 　　长期股权投资评估增值的主要原因是账面价值为原始投资成本，评估值以被投资单位整体资产评估值乘以股权比例确定，较账面值有所增值。具体评估情况如下： 　　单位：万元 　　■ 　　（1）本次评估对江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司和江阴友利氨纶科技有限公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估。由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，经评估师分析判断，被评估单位未来盈利能力存在较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 　　（2）本次评估对成都蜀都嘉泰置业有限责任公司采用了资产基础法进行评估，其中对在建开发项目采用了假设开发法。成都蜀都嘉泰置业有限责任公司持有成都鼎泰新能源开发有限责任公司的股权已于评估基准日后转让，对成都蜀都嘉泰置业有限责任公司的该项长期股权投资以股权转让价确认评估值。 　　（3）四川恒创特种纤维有限公司的股权已于评估基准日后转让，本次评估以友利控股转让四川恒创特种纤维有限公司股权的转让价确认评估值。 　　（4）成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司，实际已不经营，且公司已无实物资产，无法对其进行整体评估，公司的主要资产中有两项长期投资（长期停止经营的状态），评估时长期投资按审定的报表数乘以股权比例确定为评估值，其他科目按审定数为评估值，最终确定该项长期投资的股权价值。 　　4、固定资产 　　固定资产账面价值1，561.04万元，评估价值3，211.37万元，增值1，650.33万元，增值率105.72%。 　　固定资产评估增值主要原因为评估基准日时的房地产市场价格相对于购买时有所上升。 　　5、无形资产 　　无形资产账面价值98.13万元，评估价值138.00万元，增值39.87万元，增值率40.64%。 　　无形资产评估增值主要是土地使用权评估增值所致，友利控股于2012年9月27日与高碑店市宏德机加工综合厂签署《合作意向协议书》，友利控股将抵债所得的“高国用（2012）第06268号”土地使用权转让给高碑店市宏德机加工综合厂，转让价款为138.00万元。本次评估，该项土地使用权账面价值为98.13万元，以协议转让价款作为评估值。 　　“成国用（2004）第823号”土地已并入固定资产-建筑物中评估。 　　二、置入资产评估情况 　　天健兴业以2014年12月31日为基准日对中清龙图股东的全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0428号资产评估报告。 　　（一）评估方法与评估结论 　　1、资产基础法评估结果 　　在评估基准日持续经营假设前提下，中清龙图总资产账面价值为47，582.01万元，评估价值74，883.99万元，评估增值27，301.98万元，增值率57.38 %。负债账面价值6，663.65万元，评估价值6，662.83万元，评估减值0.82万元，增值率-0.01%。净资产账面价值40，918.36万元，评估价值68，221.16万元，评估增值27，302.80万元，增值率66.73 %。 　　资产基础法评估结果如下： 　　单位：万元 　　■ 　　2、收益法评估结果 　　经收益法评估，中清龙图股东全部权益价值为780，348.88万元，较账面净资产40，918.36万元增值739，430.52万元，增值率1，807.09%。 　　3、评估结果差异分析及评估结果选取 　　收益法评估后的股东全部权益价值为780，348.88万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为68，221.16万元，两者相差712，127.72万元，差异率为1，043.85%。 　　资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。 　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。 　　中清龙图所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。 　　鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映中清龙图的价值，因此本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即中清龙图股东全部权益价值为780，348.88万元，较账面净资产40，918.36万元增值739，430.52万元，增值率1，807.09%。 　　（二）收益法评估说明 　　1、收益法的应用假设条件 　　本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下： 　　（1）一般假设 　　交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 　　公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 　　持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 　　企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 　　（2）收益法评估假设 　　A.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 　　B.假设公司的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。 　　C.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 　　D.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 　　E.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。 　　F.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 　　G.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 　　H.假设评估基准日后北京中清龙图公司通过增加研发费用和长期投资等方式，可以使研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。 　　I.中清龙图主要从事移动游戏的运营和研发，由于移动游戏生命周期较短，中清龙图计划每年都需要推出多款产品。目前中清龙图通过控股及参股等方式储备多款游戏资源，本次评估中假设中清龙图未来经营中能按其经营发展规划推出新产品上线运营。 　　J.中清龙图2013年已取得高新技术企业证书，并且享受软件企业“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2012年至2016年；上海中清2014年取得“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2014年至2018年，上海中清目前尚未申请高新技术企业认定，根据《高新企业技术认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，经企业处我评测，上海中清作为游戏企业符合高新技术领域认定的行业，并符合高新技术申报标准。本次评估假设被评估企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税优惠。 　　评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。 　　本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 　　2、收益法评估模型 　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 　　（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。 　　（2）计算公式 　　■ 　　其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取： 　　■ 　　（3）收益期的确定 　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 　　（4）预期收益的确定 　　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 　　企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动 　　（5）折现率的确定 　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 　　（6）付息债务价值的确定 　　债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 　　（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定 　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 　　3、经营性业务价值的估算及分析过程 　　收益预测范围：对中清龙图及控股子公司采用合并口径预测，并考虑公司未来经营中的资本性支出（主要包括控股子公司的增资及新购）；乐天派、上海谜笛等7家企业系中清龙图的非控股子公司，按评估基准日会计报表净资产及中清龙图的持股比例折算后确定评估值，其价值在长期股权投资价值中考虑。 　　预测口径为中清龙图合并报表口径，预测范围为中清龙图与控股子公司经营性业务，主要为网络游戏。 　　收益预测基准：本次评估收益预测是中清龙图根据已经中国注册会计师审计的公司2012-2014年的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由中清龙图提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。 　　（1）收益期限的确定 　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 　　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。 　　评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2019年为明确预测期，2020年以后为永续期。 　　（2）明确预测期间的收益预测 　　A.营业收入预测 　　a.中清龙图战略发展目标及未来上线运营产品 　　未来几年中清龙图将正式完成产品系列化、全类型、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。未来年度中清龙图将以移动游戏为基础，37传奇霸业私服，积极开发精品游戏，提高在腾讯、百度、360等平台市场占有率，扩大公司在游戏产业中的市场份额。 　　由于游戏是有生命周期的，当前期产品处于衰退期时，新产品必须跟上。根据公司的发展规划和市场布局，公司通过控股及参股等方式储备多款游戏资源，并且作为手游发行第一梯队，公司已具有全球化游戏发行能力，因此每年都要推出十几款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。 　　i.将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提 　　中清龙图未来主要从事移动游戏的研发和运营，游戏研发是中清龙图获得收益的基础之一，如中清龙图停止开发新的游戏产品，则表明中清龙图生产的停止和经营的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将中清龙图未来开发的产品纳入收益法评估范围。 　　移动游戏存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，经营终止，则与持续经营性假设相违背。 　　ii.将未开发产品纳入收益法评估范围符合中清龙图业务特点 　　中清龙图能够开发出未来的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。开发新游戏产品是中清龙图自己内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。 　　iii.中清龙图具有可持续开发产品的能力 　　中清龙图现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为中清龙图的可持续发展提供了强有力保障。截至2014 年12 月31 日，中清龙图的游戏研发团队人数541人，分为12个研发团队，研发的产品类型包括ARPG、TPS、MOBA、卡牌等，每个项目部具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。 　　iv.未开发产品的预测系结合其历史产品研发及未来研发规划作出 　　根据企业的发展规划，中清龙图每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。未来产品规划即考虑了行业发展趋势，也考虑了企业的行业优势及人员及技术的保证，因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。 　　b.游戏的生命周期 　　i.考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。 　　在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。 　　ii.形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。 　　在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。 　　iii.稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。 　　iv.退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。 　　评估师对中清龙图目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。 　　vi.企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯、百度、360等平台发布游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）及以外运营商联合运营的分成收入。中清龙图根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。 　　c.营业收入测算方法 　　i.对于基准日尚在运营游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU 值等。 　　ii.对于正在研发游戏及以后预测期内新研发及代理产品的收入预测，首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据通用模版，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行通用模版系数调整，确定预测的各款产品流水的运营参数。 　　根据上述游戏产品流水的预测结果，根据目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。 　　d.营业收入预测结果 　　未来年度营业收入预测汇总如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　通过测算，中清龙图2015-2017 年收入保持较高增长，预计2018-2019 年收入增长速度放缓，增值率分别为15%、7%，2019年以后收入达到稳定。 　　B.营业成本预测 　　通过对历史营业成本的分析，并结合公司未来游戏上线计划和发展规划，未来年度营业成本预测如下： 　　a.代理费用：主要为代理游戏的收入分成，按照相应合同约定的分成比例进行预测。 　　b.IDC费用：IDC费用主要为游戏产品带宽、服务器及机架租赁费等，按照历史年度比例预测。 　　c.版权金摊销：版权金主要为公司支付的代理权、改编权及版权金等，随着未来游戏行业竞争加剧，预计未来几年版权金比例有所增加。 　　d.其他费用：按照企业未来发展趋势，并考虑历史年度其他费用与营业收入比例预测。 　　未来年度营业成本预测如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　C.营业税金及附加预测 　　中清龙图营业收入缴纳增值税，附加税包括城市维护建设税和教育费附加，营业税金及附加是按照历史年度各项税费与营业收入的比例进行预测。 　　经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　D.销售费用预测 　　销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、办公费、差旅费、广告费、租赁费、渠道手续费及其他费用等。 　　a.人工费用 　　人工费用包括工资、福利费、社保公积金等，参考企业未来年度发展规划、用工制度，并考虑近几年游戏行业工资增长水平，对未来年度人工费用进行预测。 　　b.办公费及租赁费 　　办公费为人员办公及用品费，租赁费为公司办公场地租赁费，对办公费及租赁费的预测，在参考企业未来年度发展规划的基础上，根据业务收入的增加每年以一定比例增长。 　　c.广告费及渠道手续费 　　对广告费及渠道手续费的预测，是结合企业未来发展规模，按历史年度相应费用占收入的比例乘以预测年收入进行预测。 　　经实施以上分析，销售费用预测如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　E.管理费用预测 　　管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费用、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用、办公费、差旅费、通讯费、咨询费、房租费及其他费用等。 　　a.人工费用 　　人工费用包括工资、福利费、社保公积金等，参考企业未来年度发展规划、用工制度，并考虑近几年游戏行业工资增长水平，对未来年度人工费用进行预测。 　　b.折旧及摊销 　　折旧及摊销主要为固定资产折旧、长期待摊费用等，对折旧及摊销的预测，是在参考企业未来年度发展规划的基础上，根据业务收入的增加每年以一定比例增长进行预测。 　　c.研发费用 　　对研发费用，是根据2015年公司预算计划进行预测，遵照高新技术企业的相关要求，按营业收入的8.2%进行预测，2015年以后随着营业收入增长，研发费用与占收入比例逐步下降，2019降至7.4%，以后年度维持该水平。 　　d.其他费用 　　对其他项目的费用预测，是参考企业未来年度发展规划，结合历史年度管理费用构成，并考虑其他项目与营业收入的关系，估算未来各年度的其他费用。经实施以上分析，管理费用预测如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　F.财务费用预测 　　财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费及汇兑损益等费用。对银行手续费是在参考历史年度手续费与营业收入比例，并结合企业未来发展趋势的基础上进行预测；企业2015年预计增加银行短期借款5000万，期限1年，本次借款利息按合同利率进行预测。由于预测期间汇率无法预测，本次评估对未来年度汇况损益未做预测。 　　经实施以上分析，财务费用预测如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　G.资产减值损失预测 　　鉴于资产减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，金额影响不大，故本次评估未予考虑。 　　H.营业外收支预测 　　经了解其营业外收入主要为政府补助及固定资产处置所得等；营业外支出主要为固定资产报废损失、滞纳金等，均为偶发性项目而不能合理预测所以本次评估不预测为营业外收支。 　　I.所得税预测 　　中清龙图2013年已取得高新技术企业证书，并且享受软件企业“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2012年至2016年，2014年至2016年享受12.5%的所得税率；全资子公司上海中清2014年取得“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2014年至2018年，上海中清目前尚未申请高新技术企业认定，根据《高新企业技术认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，经企业处我评测，上海中清作为游戏企业符合高新技术领域认定的行业，并符合高新技术申报标准。本次评估假设被评估企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税优惠，享受15%的所得税率。全资子公司中清香港利得税率为16.5%。 　　经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　J.少数股东损益 　　少数股东损益指公司合并报表的子公司其它非控股股东享有的损益，本次评估中是中清龙图合并预测表的基础上，考虑非全资控股子公司损益，并根据非控股股东比例，对少数股东损益进行预测。 　　经实施以上分析，少数股东损益如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　K.折旧及摊销预测 　　企业的固定资产主要包括车辆、办公及电子设备，摊销主要为无形资产及长期待摊费用的摊销。根据公司未来发展规划，折旧及摊销预测如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　L.营运资金预测 　　在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。 　　营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即： 　　营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量 　　评估对预测期内（2015年至2019年）营运资金增加额进行了测算， 从2020年开始为永续期，永续期内假设营运资金需求量稳定在2019年的水平。 　　经实施以上分析，营运资金预测如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　M.资本性支出预测 　　为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新。由于目前手游市场竞争激烈，好的手游IP产品和研发团队对中清龙图未来发展至关重要，公司为了增强研发实力和竞争力，在未来经营中重视研发投入的同时，也会对一些合适的公司进行收购。因此，本次评估根据被评估单位特点，预测资本性支出考虑企业维持性支出及对控股子公司的支出。 　　经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　N.企业自由现金流量表的编制 　　经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示： 　　单位：万元 　　■ 　　（2）永续期收益预测及主要参数的确定 　　永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定： 　　■ 　　1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。 　　2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。 　　3.Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。 　　（3）明确预测期间的折现率确定 　　A.折现率模型的选取 　　折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下： 　　■ 　　（下转B24版）