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掌趣科技：北京市金杜律师传奇霸业私服事务所关于公司发行股份及支付现金购买
北京市金杜律师事务所
关于
北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二〇一五年八月
目录
引言 .................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................. 6
正文 ................................................................................................................................ 13
一、 本次交易方案概述 .......................................................................................... 13
1.1 本次交易整体方案 .......................................................................................... 13
1.2 天马时空 80%股权购买方案 .......................................................................... 13
1.3 上游信息 30%股权购买方案 .......................................................................... 17
1.4 本次购买资产项下非公开发行股份方案 ...................................................... 18
1.5 本次交易配套融资的发行方案 ...................................................................... 21
二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 24
2.1 掌趣科技 .......................................................................................................... 24
2.2 天马时空的七名股东 ...................................................................................... 28
2.3 上游信息的一名股东 ...................................................................................... 32
2.4 私募投资基金管理人登记和基金备案说明 .................................................. 32
三、 本次交易的批准和授权 .................................................................................. 33
3.1 本次交易已经获得的批准和授权 .................................................................. 33
3.2 本次交易尚需获得的批准和授权 .................................................................. 34
四、 本次交易的相关合同和协议 .......................................................................... 34
五、 标的资产之天马时空 80%股权 ...................................................................... 35
5.1 基本情况 .......................................................................................................... 35
5.2 历史沿革 .......................................................................................................... 36
5.3 对外投资 .......................................................................................................... 44
5.4 主营业务及产品 .............................................................................................. 47
5.5 主要资产 .......................................................................................................... 47
5.6 重大业务合同 .................................................................................................. 50
5.7 关联交易 .......................................................................................................... 52
5.8 税务 .................................................................................................................. 53
5.9 重大诉讼、仲裁及行政处罚 .......................................................................... 55
六、 标的资产之上游信息 30%股权 ...................................................................... 55
6.1 基本情况 .......................................................................................................... 55
6.2 历史沿革 .......................................................................................................... 57
6.3 对外投资 .......................................................................................................... 61
6.4 主营业务及产品 .............................................................................................. 67
6.5 主要资产 .......................................................................................................... 68
6.6 重大业务合同 .................................................................................................. 77
6.7 关联交易 .......................................................................................................... 81
6.8 税务 .................................................................................................................. 82
6.9 重大诉讼、仲裁及行政处罚 .......................................................................... 84
七、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 84
7.1 关联交易 .......................................................................................................... 84
7.2 同业竞争 .......................................................................................................... 85
八、 信息披露 .......................................................................................................... 87
九、 本次交易的实质条件 ...................................................................................... 87
9.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .............................................. 87
9.2 本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定 .................. 90
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .......................................................... 93
十一、 关于本次交易相关人员买卖掌趣科技股票的情况 ................................... 93
十二、 结论性意见 ................................................................................................... 99
引言
致：北京掌趣科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金
杜”或“本所”）受北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“上市公司”）
委托，作为专项法律顾问，就其采取发行股份及支付现金的方式购买北京天马时
空网络技术有限公司 80%股权、上游信息科技（上海）有限公司 30%股权并募集
配套资金交易（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本意见书。
为出具本意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本意见书所必须查阅的文件，包括相关
各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有
关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所经办律师根据本意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所经办律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。本意见书对有关会计报告、审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
本意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提
交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意掌趣科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
释义
在本意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：
掌趣科技、上市公司 指 北京掌趣科技股份有限公司
掌趣有限 指 北京掌趣科技有限公司，系上市公司的前身
天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司
天銮网络 指 上海天銮网络技术有限公司，系天马时空的全资子公司
香港奇迹 指 香港奇迹网络技术有限公司， 英文名称：Hong Kong
Miracle Technology Limited，系天马时空的全资子公司
天马北京分公司 指 北京天马时空网络技术有限公司海淀分公司
天马合力 指 北京天马合力投资中心（有限合伙）
恺英科技 指 上海恺英网络科技有限公司
金星投资 指 天津金星投资有限公司
天马时空七名股东 指 本次交易项下拟向掌趣科技转让所持天马时空相关股权
的除恺英科技以外的天马时空其他七名股东，即刘惠城、
邱祖光、杜海、李少明、赵勇、天马合力、金星投资
双城兄弟 指 北京双城兄弟科技有限公司，系天马合力的普通合伙人
上海悦腾 指 上海悦腾网络科技有限公司，系恺英科技的子公司
苏州聚和 指 苏州聚和网络科技有限公司，系恺英科技的子公司
香港盛晟 指 香港盛晟科技有限公司，系恺英科技的子公司
天津游吉 指 天津游吉科技有限公司
上游信息一名股东 指 本次交易项下拟向掌趣科技转让所持上游信息30%股权
的上游信息股东，即刘智君
北京上游 指 北京上游互动信息科技有限公司，系上游信息的全资子公
司
天津上游 指 上游信息技术（天津）有限公司，系上游信息的全资子公
司
北京盛天 指 北京盛天上游网络技术有限公司，系上游信息的全资子公
司
香港上游 指 上游网络有限公司，英文名称：Upstreamgame Limited，
系上游信息的全资子公司
上游北京分公司 指 上游信息科技（上海）有限公司北京分公司
上游控股 指 上游控股有限公司，英文名称：Topgame Holdings Limited，
系刘智君曾经设立的香港公司，原系上游信息的关联方，
现已注销
上海藏富 指 上海藏富投资有限公司
至高投资 指 北京至高投资管理中心（有限合伙）
转让方 指 掌趣科技本次购买资产的交易对方，即天马时空七名股
东、上游信息一名股东的合称
标的资产 指 天马时空80%股权、上游信息30%股权的合称
目标公司 指 上游信息、天马时空的合称
本次交易 指 掌趣科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募
集配套资金的交易行为
本次购买资产 指 本次交易项下，掌趣科技采取发行股份及支付现金方式，
购买天马时空七名股东持有的天马时空合计 80%股权，
上游信息股东刘智君持有的上游信息 30%股权的交易行
为
本次募集配套资金 指 本次交易项下，掌趣科技向不超过 5 名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金的行为
《购买资产协议》 指 掌趣科技与天马时空七名股东签订的附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及掌趣科技与刘智君签订
的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《重组报告书》 指 掌趣科技为本次交易编制的《北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
定价基准日 指 掌趣科技第二届董事会第三十五次会议决议公告日，即
2015 年 7 月 20 日
审计/评估基准日 指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估
基准日，即 2015 年 5 月 31 日
标的资产过户至掌趣科技名下之日，即标的资产之上的股
资产交割日 指 东权利、义务、风险和责任全部转由掌趣科技享有及承担
之日
本次购买资产项下的对价股份登记在相关股份认购方名
发行结束日 指
下，且经深交所批准在创业板上市之日
华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司
金渊投资 指 天津金渊投资管理合伙企业（有限合伙）
玩蟹科技 指 北京玩蟹科技有限公司
动网先锋 指 海南动网先锋网络科技有限公司
腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
奥宝信息 指 奥宝信息技术（杭州）有限公司
力天网络 指 北京力天无限网络技术有限公司
步步高 指 广东步步高电子工业有限公司
世界星辉 指 北京世界星辉科技有限责任公司
战神网络 指 广州战神网络科技有限公司
上耀时空 指 北京上耀时空科技有限公司
未来人科技 指 未来人科技（北京）有限责任公司
家天下伟业 指 武汉家天下伟业信息技术有限公司
上月科技 指 成都上月科技有限公司
汇众电源 指 北京汇众电源设备厂
汇鑫冠辉 指 北京汇鑫冠辉教育科技有限公司
莱艾福斯 指 上海莱艾福斯电子科技有限公司
同惠物业 指 北京同惠物业管理有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
中联 指 中联资产评估集团有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华审字[2015]005915 号《北京天马时空网络技术有限公
《天马时空审计报告》 指
司审计报告》
大华审字[2015]005914 号《上游信息科技（上海）有限公
《上游信息审计报告》 指
司审计报告》
中联评报字[2015]第 931 号《北京掌趣科技股份有限公司
《天马时空评估报告》 指 拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目资产评
估报告》
中联评报字[2015]第 932 号《北京掌趣科技股份有限公司
《上游信息评估报告》 指 拟发行股份购买刘智君所持有的上游信息科技（上海）有
限公司 30%股权项目资 产 评 估 报 告》
《评估报告》 指 《天马时空评估报告》、《上游信息评估报告》的合称
《专项审核报告》 指 具有证券业务资格的会计师事务所就天马时空相关盈利
承诺期、上游信息相关盈利承诺期内各年度盈利承诺实现
情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》 指 根据中国证监会的要求，在盈利承诺期届满时，掌趣科技
对标的资产进行减值测试，由具有证券业务资格的会计师
事务所对减值测试出具的专项审核意见
承诺净利润 指 转让方中相关各方分别承诺的天马时空、上游信息相关盈
利承诺期内经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为计算根据）
实现净利润 指 天马时空、上游信息相关盈利承诺期内分别实现的经具备
证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算根据）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
北京市经信委 指 北京市经济和信息化委员会
上海市经信委 指 上海市经济和信息化委员会
北京市通管局 指 北京市通信管理局
北京市科技委 指 北京市科学技术委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
海淀工商局 指 北京市工商局海淀分局
朝阳工商局 指 北京市工商局朝阳分局
嘉定工商局 指 上海市工商行政管理局嘉定分局
中关村税务所 指 北京市海淀区地方税务局中关村税务所
朝阳社保中心 指 北京市朝阳区社会保险基金管理中心
海淀社保中心 指 北京市海淀区社会保险基金管理中心
天津自贸区市监局 指 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
上海文广局 指 上海市文化广播影视管理局
文化部 指 中华人民共和国文化部
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《股份变动规则》 指 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
正文
一、 本次交易方案概述
根据掌趣科技第二届董事会第三十八次会议决议、《重组报告书》、《购买资
产协议》等文件，本次交易的具体方案如下：
1.1 本次交易整体方案
掌趣科技以发行股份及支付现金的方式购买天马时空 80%股权、上游信息 30%
股权。掌趣科技本次购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 5 名特定投资
者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的
100%。本次购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1.2 天马时空 80%股权购买方案
1.2.1 天马时空 80%股权
掌趣科技拟向天马时空的七名股东，即刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天
津金星、天马合力、赵勇购买其合计持有的天马时空 80%股权，恺英科技保留 20%
股权。各方对天马时空的持股比例及本次购买资产项下的转股比例具体如下：
转让方/股东 对天马时空的持股 持股比例对应的天马时空 拟转让的持股
比例 出资额（万元） 比例
刘惠城 36.10% 360.9756 36.10%
邱祖光 22.54% 225.4057 22.54%
杜海 1.625% 16.24485 1.625%
李少明 1.625% 16.24485 1.625%
金星投资 10.00% 100.0000 10.00%
天马合力 4.50% 45.0062 4.50%
恺英科技 20.00% 200.0000 0.00
赵勇 3.61% 36.1228 3.61%
合计 100.00 1000.00 80%
1.2.2 作价依据及交易对价
天马时空 80%股权的交易价格由掌趣科技与有关转让方在具有证券期货从业
资格的评估机构出具的评估报告所确认的天马时空相关股东权益的评估价值基础
上进行协商。参考《天马时空评估报告》并经各方充分协商且一致同意，掌趣科
技就购买天马时空 80%股权需向天马时空的七名股东支付的交易总对价为 267,760
万元。
1.2.3 对价支付方式
就天马时空 80%股权的交易对价 267,760 万元，掌趣科技向刘惠城、邱祖光、
杜海、李少明、天津金星、天马合力、赵勇分别以新增股份和现金方式进行支付，
天马时空七名股东各自可获支付的对价金额、对价股份及对价现金金额具体如下：
转让方 对价金额（万元） 对价现金金额（万元） 对价股份金额（万元）
刘惠城 128,939.8689 42,257.8313 86,682.0376
邱祖光 73,774.9008 19,647.3904 54,127.5104
杜海 5,315.2204 1,415.5256 3,899.6948
李少明 5,315.2204 1,415.5256 3,899.6948
金星投资 32,732.4785 8,717.1621 24,015.3164
天马合力 14,728.1419 3,922.3307 10,805.8112
赵勇 6,954.1691 6,954.1691 -
合计 267,760.0000 84,329.9348 183,430.0652
1.2.4 支付期限
转让方中刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天津金星、天马合力，就转让天
马时空相关股权的交易行为，其各自可获得掌趣科技所支付的对价股份，于本次
购买资产项下的掌趣科技非公开发行股份结束之日一次性完成支付。
掌趣科技分四期向刘惠城支付对价现金，（1）刘惠城所持有的目标公司全部
股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作
日内或股权过户后 6 个月内（两者以较早发生者为准），刘惠城需向上市公司出
具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应
获得的现金对价的 60%部分；（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专
项审核报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金
额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 20%部分；（3）上
市公司在指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后，刘惠城需向上市
公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支
付其应获得的现金对价的 15%部分；（4）上市公司在指定媒体披露 2017 年度目
标公司《专项审核报告》、《减值测试报告》后，刘惠城需向上市公司出具付款
通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的
现金对价的剩余 5%部分。
掌趣科技分四期分别向邱祖光、杜海、李少明、天津金星、天马合力、赵勇
支付对价现金，（1）前述各转让方分别所持有的目标公司股权过户至上市公司名
下，且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或股权过户后 6 个
月内（两者以较早发生者为准），其分别需向上市公司出具付款通知函，上市公
司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 45%
部分；（2）上市公司在指定媒体披露 2015 年目标公司《专项审核报告》后，前
述各转让方分别需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款
通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分；（3）上市公司在
指定媒体披露 2016 年度目标公司《专项审核报告》后，前述各转让方分别需向上
市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日内
支付剩余其应获得的现金对价的 15%部分；（4）上市公司在指定媒体披露 2017
年度目标公司《专项审核报告》、《减值测试报告》后，前述各转让方分别需向
上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述金额的付款通知函后 10 个工作日
内支付其应获得的现金对价的剩余 10%部分。
1.2.5 业绩承诺及补偿
刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空 2015 年、
2016 年、2017 年的净利润分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。如果实际
实现净利润低于上述承诺净利润的，则前述各转让方将按照《购买资产协议》的
约定方式以股份和现金进行补偿。
1.2.6 业绩奖励
如天马时空在上述盈利承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润
的总和，则就天马时空 80%股权的交易对价增加如下：
交易总对价增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总
和）*80%*2
无论如何，上述交易总对价增加数合计不超过 36,000 万元。承诺期内天马时
空因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。就上述交易
总对价增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式向刘惠城、邱祖光、李少明、
杜海、天马合力、金星投资支付。如上市公司未能在 2020 年 1 月 25 日之前以发行
股份方式支付上述交易总对价增加数，则上市公司应在期限届满后以现金方式支
付上述交易总对价增加数的 80%，剩余 20%无需再行支付。
1.2.7 办理标的资产权属转移的相关安排和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定天马时空 80%股权的交
割事宜。转让方持有的天马时空 80%股权过户至掌趣科技名下之日，为资产交割
日。
若因任何一方不履行《购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定
的有关强制性义务，其结果实质性地导致该协议不能生效或交割不能完成，则该
违约方需向守约方支付 10,000 万元作为违约赔偿金。
1.2.8 损益归属
自评估基准日至资产交割日，天马时空 80%股权对应因实现盈利或其他原因
而增加的净资产的部分，归掌趣科技所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资
产部分，由天马时空的七名股东按照其各自拟向掌趣科技转让的天马时空出资额
占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向天马时空全额补足。
1.3 上游信息 30%股权购买方案
1.3.1 上游信息 30%股权
掌趣科技现持有上游信息 70%股权，本次拟向刘智君购买其持有的上游信息
30%股权。刘智君对上游信息的持股比例及本次购买资产项下的转股比例具体如
下：
转让方/股东 对上游信息的持股 持股比例对应的上游信息 拟转让的持股
比例 出资额（万元） 比例
刘智君 30.00% 300.00 30.00%
合计 30.00% 300.00 30.00%
1.3.2 作价依据及交易对价
上游信息 30%股权的交易价格由掌趣科技与刘智君在具有证券期货从业资格
的评估机构出具的评估报告所确认的上游信息相关股东权益的评估价值基础上进
行协商。参考《上游信息评估报告》并经各方充分协商并一致同意，掌趣科技就
购买上游信息 30%股权需向刘智君支付的交易总对价为 36,364 万元。
1.3.3 对价支付方式
就上游信息 30%股权的交易对价 36,364 万元，掌趣科技全部以向刘智君非公
开发行股份方式进行支付。
1.3.4 支付期限
就转让上游信息 30%股权的交易行为，刘智君可获得掌趣科技所支付的对价
股份，于本次购买资产项下的掌趣科技非公开发行股份结束之日一次性完成支付。
1.3.5 业绩承诺及补偿
刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年的净利润分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿
元。如果实际实现净利润低于上述承诺净利润的，则刘智君将按照《购买资产协
议》的约定方式以股份进行补偿。
1.3.6 办理标的资产权属转移的相关安排和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，掌趣科技与刘智君应尽快协商确定上游信息
30%股权的交割事宜。刘智君持有的上游信息 30%股权过户至掌趣科技名下之日，
为资产交割日。
若因任何一方不履行《购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定
的有关强制性义务，其结果实质性地导致该协议不能生效或交割不能完成，则该
违约方需向守约方支付 2,500 万元的违约赔偿金。
1.3.7 损益归属
自评估基准日至资产交割日，上游信息 30%股权对应因实现盈利或其他原因
而增加的净资产的部分，归掌趣科技所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资
产部分，由刘智君按照其拟向掌趣科技转让的上游信息出资额占该等出资额合计
的比例，以现金方式分别向上游信息全额补足。
1.4 本次购买资产项下非公开发行股份方案
1.4.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
1.4.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
1.4.3 定价基准日及发行价格
定价基准日为第二届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行的发行价
格为 11.54 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如掌趣科技实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
1.4.4 天马时空相关股东的认购股份数量
转让方中刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、金星投资、天马合力等六方，分
别以其各自所持天马时空部分股权为对价，认购掌趣科技本次向其非公开发行的
新增股份，其不足一股的余额赠予掌趣科技。具体认购股份数如下：
认购方 认购对价股份数（股）
刘惠城 75,114,417
邱祖光 46,904,255
杜海 3,379,284
李少明 3,379,284
金星投资 20,810,499
天马合力 9,363,787
合计 158,951,526
在定价基准日至发行日期间，掌趣科技如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量
应相应调整。
1.4.5 上游信息相关股东的认购股份数量
刘智君以其所持上游信息 30%股权为对价，认购掌趣科技本次向其非公开发
行的新增股份，其不足一股的余额赠予掌趣科技。具体认购股份数如下：
认购方 认购对价股份数（股）
刘智君 31,511,265
合计 31,511,265
在定价基准日至发行日期间，掌趣科技如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量
应相应调整。
1.4.6 天马时空相关股东取得对价股份的锁定期
刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、金星投资、天马合力等六方对其在本次购
买资产项下获掌趣科技支付的对价股份，特作出如下承诺：
其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让；
但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在 12 个月法定锁
定期届满后，其各自所持对价股份应按 35%、35%、30%节奏分三期解除限售。各
期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、且标的资产 2015 年《专
项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、且标的资产 2016 年《专
项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、标的资产 2017 年《专项
审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017 年年度报告公告后解禁。
如刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、金星投资、天马合力中任何一方认购的
全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且
标的资产 2017 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2017
年年度报告公告后一次性解禁。
1.4.7 上游信息一名股东取得对价股份的锁定期
刘智君承诺对本次购买资产项下获掌趣科技支付的对价股份自发行结束日起
12 个月内不进行转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就刘智君在本次交
易中所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按第一期 90%、第二期 10%的节奏分
两期解除限售。各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、且标的资产 2015 年《专
项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满 12 个月、标的资产 2016 年《专项
审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2016 年年度报告公告后解禁。
1.4.8 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处臵
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配
利润。
1.4.9 上市安排
全部新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
1.4.10 决议的有效期
本次购买资产的决议自掌趣科技股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
1.5 本次交易配套融资的发行方案
1.5.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
1.5.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
1.5.3 发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
1.5.4 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，定价基准日为该股份的
发行期首日。
本次募集配套资金项下新增股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。
在定价基准日至发行日期间，如掌趣科技实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
1.5.5 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
1.5.6 发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行
价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由
掌趣科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如掌趣科技实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行
数量随之作出调整。
1.5.7 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金具体用途如下：
序号 项目名称 投入金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 84,300
2 支付本次交易的中介机构服务费 2,900
3 移动终端游戏产品开发项目 44,400
4 影视剧及影视动漫投资项目 13,000
5 补充流动资金 5,400
合计 150,000
1.5.8 锁定期安排
本次配套募集资金项下新增股份的认购方就所认购股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行
结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低
于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%
的，自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
1.5.9 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处臵
在本次发行完成后，由掌趣科技新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配
利润。
1.5.10 上市安排
本次非公开发行股票，在深交所创业板上市交易。
1.5.11 决议有效期
本次配套募集资金的发行议案自掌趣科技股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的
规定，在取得本意见书“3.2 本次交易尚需获得的批准和授权”部分所述的全部授权
和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 掌趣科技
掌趣科技为本次交易项下标的资产的购买方、新增股份的发行方。
2.1.1 掌趣科技的基本情况
掌 趣 科 技 持 有 北 京 市 工 商 局 于 2014 年 8 月 5 日 核 发 的 注 册 号 为
110108007372334 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
企业名称 北京掌趣科技股份有限公司
住所 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
法定代表人 姚文彬
注册资本/实收资本 129,760.8394 万元*
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营期限 2004 年 8 月 2 日至 2034 年 8 月 1 日
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新
闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用
经营范围
互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。技
术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。
*如本意见书“2.1.2 主要历史沿革”部分所述，掌趣科技实施 2014 年发行股份及支付现金
购 买 资 产 同 时 实 施 配 套 融 资 并 经 2014 年 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 ， 总 股 本 增 至
2,465,455,948 股。掌趣科技 2015 年股权激励计划授予股票期权的第一个行权期行权条件成就
且部分激励对象行权后，根据掌趣科技的说明，截至 2015 年 7 月 31 日，掌趣科技总股本增至
2,467,694,848 股。经掌趣科技确认，股本/注册资本增加所涉相关工商变更登记手续尚未办理
完毕。
2.1.2 主要历史沿革
（1） 股份有限公司设立及两次增资
掌趣科技系由掌趣有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 10 月 18 日，
掌趣有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的有关议案。掌趣有
限的全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，签订了《发起人协议》，
以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产为基础，将掌趣有限整体变更为掌趣科技，
总股本为 11,700 万股，每股面值 1 元。本次整体变更已经天健正信会计师事务所
有限公司验证并出具天健正信验（2010）综字第 010112 号《验资报告》。
经掌趣科技 2010 年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会分别审
议通过，在掌趣科技申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市前，总股本增
至 12,274.5 万股。
（2） 首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会证监许可[2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，掌趣科技首次公开发行人民币普
通股 4,091.50 万股；本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 816 万股，网上发行 3,275.50 万股，
发行价格为 16.00 元/股。经深交所深证上[2012]124 号《关于北京掌趣科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本次发行的人民币普通股
股票于 2012 年 5 月 11 日在深交所创业板上市，股票简称“掌趣科技”，股票代码
“300315”。首次公开发行股票并在创业板上市后，掌趣科技总股本增至 16,366 万
股。该次股本变动已经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验
（2012）综字第 010007 号《验资报告》。
（3） 2012 年度资本公积金转增股本
经掌趣科技 2012 年度股东大会审议通过，其以总股本 16,366 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，转增后掌趣科技总股本增至 36,005.2
万股。该次股本变动已经大华验证并出具大华验字[2013]000146 号《验资报告》。
（4） 2013 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经掌趣科技 2013 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可
[2013]841 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，掌趣科技通过发行股份及支付现
金方式，向宋海波等共 10 方购买动网先锋 100%股权。该次交易共向前述 10 方发
行 23,488,601 股用于支付股份对价，向另外 3 方特定投资者非公开发行 8,158,006
股募集配套资金总额 271,029,998.60 元。该次交易实施完毕后，掌趣科技总股本增
至 391,698,607 股。该次股本变动已经大华验证并分别出具大华验字[2013]000199
号《验资报告》、大华验字[2013]000207 号《验资报告》。
（5） 2013 年半年度资本公积金转增股本
经掌趣科技 2013 年第五次临时股东大会审议通过，其以总股本 391,698,607
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后掌趣科技总股本增
至 705,057,492 股。该次股本变动已经大华验证并出具大华验字[2013]000314 号《验
资报告》。
（6） 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及 2013 年度资
本公积金转增股本
经掌趣科技 2013 年第七次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可
[2014]320 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准，掌趣科技通过发行股份及支付现金方式，向叶凯、
刘智君等共 8 方购买玩蟹科技 100%股权、上游信息 70%股权。该次交易掌趣科技
共发行 66,578,769 股用于支付股份对价，向另外 8 位特定投资者非公开发行
62,990,377 股募集配套资金总额 850,999,993.27 元。在该次交易过程中，掌趣科技
2013 年度股东大会审议通过以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股（该次权益
分派除权除息日为 2014 年 5 月 23 日）。该次交易和转增股本实施完毕后，掌趣科
技总股本增至 129,760.8394 万股。该次股本变动已经大华验证并分别出具大华验
字[2014]000119 号《验资报告》、大华验字[2014]000210 号《验资报告》和大华验
字[2014]000211 号《验资报告》。
（7） 2014 年年度资本公积金转增股本
经掌趣科技 2014 年度股东大会审议通过，其以总股本 129,760.8394 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，根据掌趣科技 2015 年 5 月 14 日
公告的《2014 年度权益分派实施公告》，本次转增实施完成后，掌趣科技总股本增
至 2,465,455,948 股。
（8） 2015 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
根据掌趣科技第二届董事会第九次会议审议通过并经中国证监会备案无异议
后于 2014 年 3 月 24 日经掌趣科技 2014 年第四次临时股东大会审议通过的《北京
掌趣科技股份有限公司股权激励计划》，历经期权授予、期权数量和行权价格调整，
掌趣科技于 2015 年 5 月 15 日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股
票期权的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议
案》和《关于股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，监
事会同时审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》，
股权激励计划授予股票期权的第一个行权期的行权条件已成就，同意首次授予期
权的 111 名激励对象在第一个行权期（2015 年 6 月 9 日起至 2016 年 3 月 23 日）内
以定向发行股票的方式进行行权，第一个行权期可行权数量为 7,771,000 份股票期
权，并采取自主行权模式。因部分股权激励对象股票期权行权，导致掌趣科技股
本增加，根据掌趣科技的说明，截至 2015 年 7 月 31 日，掌趣科技总股本增至
2,467,694,848 股。
综上，本所经办律师认为，掌趣科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的
情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.2 天马时空的七名股东
2.2.1 五名自然人股东
（1） 刘惠城，现任天马时空执行董事兼首席执行官，中国籍自然人，身份
证号码：13010619771205****，住所为：河北省石家庄市桥西区裕华西路 112 号。
（2） 邱祖光，中国籍自然人，身份证号码：35012219531116****，住所为：
福建省连江县晓澳镇晓兴街福兴南路 40 号。
（3） 李少明，现任天马时空监事、运维经理，中国籍自然人，身份证号码：
13063419840807****，住所为：河北省保定市曲阳县范家庄乡下高堡村 249 号。
（4） 杜 海 ， 现 任 天 马 时 空 研 发 主 管 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 身 份 证 号 码 ：
13072919850124****，住所为：河北省石家庄市万全县安家堡乡赵家梁村兴胜路
89 号。
（5） 赵勇，中国籍自然人，身份证号码：51070219750909****，住所为：
上海市黄浦区九江路 230 号 415 室。泰亚鞋业股份有限公司于 2015 年 5 月公告了
《泰亚鞋业股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》，拟向包括赵勇在内的交易对方非公开发行股份购买其持有的凯英
科技 100%股权，其中赵勇直接持有恺英科技 7.52%股权。截至本意见书出具日,
前述交易仍在进行中。
2.2.2 金星投资
（1） 基本情况
金星投资持有天津自贸区市监局于 2015 年 7 月 16 日核发的注册号为
120116000208779 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津金星投资有限公司
住所 天津自贸区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心
645V42 房间
法定代表人 尚进
注册资本 120,000 万
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、
传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传
统制造、能源等行业投资；手机技术开发、 服务；自营和代
理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接
收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示
活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 12 月 26 日
经营期限 自 2013 年 12 月 26 日至 2033 年 12 月 25 日
（2） 股东情况
根据《天津金星投资有限公司章程》及其修正案并经本所经办律师在全国企
业信用信息公示系统公开查询，金星投资的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
小米科技有限责任公司 120,000 100%
经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统公开查询，小米科技有限责任
公司股东为雷军、黎万强、洪锋、刘德。
2.2.3 天马合力
（1） 基本情况
天 马 合 力 持 有 海 淀 工 商 局 于 2014 年 12 月 29 日 核 发 的 注 册 号 为
110108017951790 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 北京天马合力投资中心（有限合伙）
住所 北京市海淀区上地七街 1 号 1 号楼 208 室
执行事务合伙人 北京双城兄弟科技有限公司
公司类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；
销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）下期出资时间为 2018 年 7
月 24 日。
成立日期 2014 年 9 月 28 日
经营期限 自 2014 年 9 月 28 日至 2034 年 9 月 27 日
（2） 合伙人情况
根据天马合力提交海淀工商局备案的《北京天马合力投资中心（有限合伙）
合伙协议》，天马合力的合伙人结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资 天马时空
姓名 类型 出资时间
（万元） （万元） 方式 任职情况
普通合
双城兄弟 0.03 0 2018.7.24 货币 -
伙人
有限合
刘连成 1.368 0 2018.7.24 货币 -
伙人
沈志祥 有限合 0.63 0 2018.7.24 货币 产品经理
伙人
有限合
高晓辉 0.63 0 2018.7.24 货币 美术经理
伙人
有限合 高级工程
李腾 0.075 0 2018.7.24 货币
伙人 师
有限合
黄华 0.06 0 2018.7.24 货币 财务总监
伙人
有限合 特效设计
朱成尧 0.036 0 2018.7.24 货币
伙人 师
有限合 3D 角色设
卢俊宝 0.03 0 2018.7.24 货币
伙人 计师
有限合 中级运维
李瑞锋 0.03 0 2018.7.24 货币
伙人 工程师
有限合 3D 场景设
刘阳 0.024 0 2018.7.24 货币
伙人 计师
有限合 3D 动作设
周爱新 0.0225 0 2018.7.24 货币
伙人 计师
有限合 3D 角色设
冀永 0.0225 0 2018.7.24 货币
伙人 计师
有限合 3D 角色设
刘波 0.021 0 2018.7.24 货币
伙人 计师
有限合
邱霞 0.021 0 2018.7.24 货币 出纳
伙人
根据双城兄弟持有的海淀工商局于 2014 年 9 月 18 日核发的注册号为
110108017898142 的《营业执照》及双城兄弟公司章程，其基本情况如下：
名称 北京双城兄弟科技有限公司
住所 北京市海淀区上地七街 1 号 1 号楼二层 208-1
法定代表人 刘惠城
注册资本 3 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企
业管理咨询；软件服务；计算机系统服务；零售计算机、软
件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东情况 刘惠城持股 99%、刘连成持股 1%*
成立日期 2014 年 9 月 18 日
经营期限 自 2014 年 9 月 18 日至 2034 年 9 月 17 日
*根据刘惠城的说明，刘惠城、刘连成系兄弟关系。
2.3 上游信息的一名股东
刘智君，现任上游信息董事长兼首席执行官，中国籍自然人，身份证号码：
15040219810710****，住所为：北京市朝阳区嘉铭桐城 303 楼 2501 室。
根据上述情形、转让方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺及其分
别出具的承诺函，并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站
（）等公开查询，截至本意见书出具日，转让方中
天马时空的 5 名自然人股东，刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇，上游信息
的自然人股东刘智君均为具有完全民事行为能力的自然人；转让方中天马时空的
合伙企业股东天马合力、法人股东金星投资，均有效存续，不存在根据法律法规
或其合伙协议或公司章程需要终止或解散的情形。据此，本所经办律师认为，前
述交易对方具有本次交易的主体资格。
2.4 私募投资基金管理人登记和基金备案说明
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资
基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立
的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登
记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据相关转让方的书面说明，并经本所经办律师在基金业协会网站
（）公示系统查询，本次交易项下非自然人的交易对方天马
合力、金星投资未办理基金管理人登记及基金备案手续，理由如下：
交易对方 未办理原因
天马合力 不属于私募投资基金，系天马时空的核心员工持股平台
不属于私募投资基金，资金均来源于股东自有资金，未通过非公
金星投资
开方式募集资金
三、 本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已经获得的批准和授权
3.1.1 掌趣科技的批准和授权
2014 年 9 月 17 日，掌趣科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意掌趣科技筹划发行股份购买资产事
宜。
2015 年 2 月 13 日，掌趣科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于的议
案》，同意掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有关事宜。
2015 年 7 月 20 日，掌趣科技召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的
议案》，同意掌趣科技对第二届董事会第三十一次会议审议通过的发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、标的资产估值和作价、发行
股份的定价基准日、发行价格及配套募集资金金额等重大事项予以调整，并根据
本次会议决议重新锁定本次交易的定价基准日。
2015 年 8 月 11 日，掌趣科技召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并发出召集召开
相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
3.1.2 天马时空的批准和授权
根据本次交易的进程，天马时空全体八名股东已签署股东会决议，同意除凯
英科技外的七名股东向掌趣科技转让所持天马时空相关股权并与掌趣科技签订
《购买资产协议》等相关事宜，恺英科技放弃优先购买权。
根据天马合力的合伙人会议决议、金星投资的股东决定，天马合力全体合伙
人、金星投资唯一股东小米科技有限责任公司同意天马合力、金星投资向掌趣科
技转让所持天马时空相关股权并与掌趣科技签订《购买资产协议》等相关事宜。
3.1.3 上游信息的批准和授权
根据本次交易的进程，上游信息全体两名股东已签署股东会决议，同意刘智
君向掌趣科技转让所持上游信息相关股权并与掌趣科技签订《购买资产协议》等
相关事宜。
3.2 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约
定，本次交易尚需掌趣科技股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
根据上述，本所经办律师认为，除尚需掌趣科技股东大会审议通过并经中国
证监会核准外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、 本次交易的相关合同和协议
2015 年 8 月 11 日，掌趣科技与天马时空七名股东、上游信息一名股东分别签
订了附条件生效的《购买资产协议》，就标的资产的作价及支付方式、标的资产的
交割及期间损益、盈利补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、实施本次交
易的先决条件、陈述和保证、税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法
律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件
的成就及满足：（1）该等协议经各方依法签署；（2）掌趣科技董事会、股东大会
审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
经核查，本所经办律师认为，《购买资产协议》的内容符合《重组管理办法》
等相关规定，将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，其签署以及履行
不会侵害掌趣科技以及全体股东的利益。
五、 标的资产之天马时空 80%股权
5.1 基本情况
天马时空持有北京市工商局石景山分局于 2015 年 3 月 30 日核发的注册号为
110107014735039 的《企业法人营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 北京天马时空网络技术有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼五层 5117 室
法定代表人 刘惠城
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）
成立日期 2012 年 3 月 19 日
经营期限 自 2012 年 3 月 19 日至 2032 年 3 月 18 日
根据天马时空全体八名股东于 2015 年 3 月 1 日签署的《北京天马时空网络技
术有限公司章程》，天马时空的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 实际出资额（万元） 持股比例
50.1359 货币
刘惠城 232.0684 资本公积金 360.9756 36.10%
78.7713 未分配利润
31.3066 货币
邱祖光 225.4057 22.54%
144.9116 资本公积金
49.1875 未分配利润
5.0171 货币
赵勇 23.2231 资本公积金 36.1228 3.61%
7.8826 未分配利润
2.25625 货币
杜海 10.4437 资本公积金 16.24485 1.625%
3.5449 未分配利润
2.25625 货币
李少明 10.4437 资本公积金 16.24485 1.625%
3.5449 未分配利润
27.7779 货币
恺英科技 128.5787 资本公积金 200.0000 20.00%
43.6434 未分配利润
13.8900 货币
金星投资 64.2867 资本公积金 100.0000 10.00%
21.8233 未分配利润
6.2500 货币
天马合力 28.9364 资本公积金 45.0062 4.50%
9.8198 未分配利润
合计 1,000.0000 / 1,000.0000 100.00%
根据天马时空及其股东的书面说明并经本所经办律师核查，上述股东持有的
天马时空相关股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法
机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5.2 历史沿革
5.2.1 2012 年 3 月，公司设立
2012 年 2 月 14 日，北京市工商局石景山分局出具（京石）名称预核（内）字
[2012]第 0014780 号《企业名称预先核准通知书》，预核准的公司名称为“北京天
马时空网络技术有限公司”，投资人为陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙。
2012 年 2 月 23 日，陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙共同签署了《北京
天马时空网络技术有限公司章程》，约定共同出资设立“北京天马时空网络技术有
限公司”，注册资本为 100 万元，出资方式为货币。
根据中国银行石景山支行出具的编号分别为 0058229、0058230、0058231、
005832、0058233《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，陈咏、邱腾熙、杜海、
李少明、刘惠城已分别于 2012 年 2 月 23 日将其认缴的 20.00 万元、20.00 万元、
2.40 万元、2.40 万元、55.20 万元出资额存入天马时空相关验资专用账户。
经核查，天马时空已于 2012 年 3 月 19 日就公司设立事宜完成了工商登记手
续，天马时空设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
刘惠城 55.2 55.2 货币 55.20%
陈咏 20 20 货币 20.00%
邱腾熙 20 20 货币 20.00%
杜海 2.4 2.4 货币 2.40%
李少明 2.4 2.4 货币 2.40%
合计 100 100 / 100%
5.2.2 2013 年 1 月，股权转让
2013 年 1 月 15 日，天马时空签署股东会决议，同意变更后的出资情况为“股
东刘惠城出资 55.2 万元、股东杜海出资 2.4 万元、股东李少明出资 2.4 万元、股东
邱腾熙出资 31 万元、股东陈咏出资 9 万元”；并同意相应修改公司章程。
2013 年 1 月 28 日，陈咏与邱腾熙签署《股权转让协议》，陈咏将其持有的天
马时空 11 万元出资额转让给邱腾熙，邱腾熙同意受让该等出资。
根据邱腾熙提供的银行转账凭证及陈咏出具的书面说明，邱腾熙本次受让天
马时空 11 万元出资额的对价为 20 万元。
经核查，天马时空已于 2013 年 2 月 1 日就本次股权转让完成工商变更登记手
续，本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
刘惠城 55.2 55.2 货币 55.20%
邱腾熙 31 31 货币 31.00%
陈咏 9 9 货币 9.00%
杜海 2.4 2.4 货币 2.40%
李少明 2.4 2.4 货币 2.40%
合计 100 100 / 100%
5.2.3 2013 年 8 月，增资
2013 年 6 月 25 日，恺英科技与天马时空、刘惠城、邱腾熙、陈咏、杜海、李
少明签署《投资合作协议》，恺英科技投资 280 万元取得天马时空 25 万元出资额，
其中，25 万元计入注册资本，其余 255 万元计入天马时空资本公积。
同日，天马时空签署股东会决议，同意天马时空注册资本由 100 万元增至 125
万元，新增 25 万元注册资本由新股东恺英科技以货币认缴，并同意修改公司章程。
2013 年 8 月 2 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具验字[2013]第
A-666 号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 2 日，天马时空已收到恺英科技缴纳的
出资额 25 万元，天马时空累计实缴注册资本为 125 万元。
经核查，天马时空已于 2013 年 8 月 23 日就本次变更完成工商变更登记手续，
本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
刘惠城 55.2 55.2 货币 44.16%
邱腾熙 31 31 货币 24.80%
恺英科技 25 25 货币 20.00%
陈咏 9 9 货币 7.20%
杜海 2.4 2.4 货币 1.92%
李少明 2.4 2.4 货币 1.92%
合计 125 125 / 100%
5.2.4 2013 年 12 月，股权转让
2013 年 11 月 26 日，天马时空签署股东会决议，同意陈咏将其持有天马时空
的 6 万元出资额转让给邱腾熙，并同意相应修改公司章程。同日，陈咏与邱腾熙
签署了《出资转让协议书》。
根据邱腾熙提供的银行转账凭证与陈咏出具的书面说明，邱腾熙本次受让天
马时空 6 万元出资额的对价为 20 万元。
经核查，天马时空已于 2013 年 12 月 18 日就本次股权转让完成工商变更登记
手续，本次股权转让完成后，2016最新传奇网页版私服，天马时空的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
刘惠城 55.2 55.2 货币 44.16%
邱腾熙 37 37 货币 29.60%
恺英科技 25 25 货币 20.00%
陈咏 3 3 货币 2.40%
杜海 2.4 2.4 货币 1.92%
李少明 2.4 2.4 货币 1.92%
合计 125 125 / 100%
5.2.5 2014 年 1 月，股权转让
2014 年 1 月 13 日，天马时空签署股东会决议，同意陈咏将其持有天马时空 3
万元出资额转让给邱腾熙，并同意相应修改公司章程。同日，陈咏与邱腾熙签署
了《出资转让协议书》。
根据邱腾熙提供的银行转账凭证与陈咏出具的书面说明，邱腾熙本次受让天
马时空 3 万元出资额的对价为 38 万元。
经核查，天马时空已于 2014 年 1 月 23 日就本次股权转让完成工商变更登记手
续，本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
刘惠城 55.2 55.2 货币 44.16%
邱腾熙 40 40 货币 32.00%
恺英科技 25 25 货币 20.00%
杜海 2.4 2.4 货币 1.92%
李少明 2.4 2.4 货币 1.92%
合计 125 125 / 100%
根据陈咏出具的《承诺函》，陈咏上述 2013 年 1 月、2013 年 11 月、2014 年
1 月三次股权转让行为均为其真实、自愿的意思表示，历次股权转让对价系根据其
转股当时的资金需求、公司业务的实际经营状况并经过充分协商确定，该等股权
转让行为不存在隐瞒、欺诈、胁迫、显失公平等任何导致股权转让行为或股权转
让协议被撤销或无效的情形。
5.2.6 2014 年 3 月，股权转让
2014 年 3 月 18 日，天马时空签署股东会决议，同意邱腾熙将其持有天马时空
的 5.5 万元出资额转让给赵勇，同意邱腾熙将其持有天马时空的 34.5 万元出资额转
让给邱祖光，并同意修改公司章程。
根据邱腾熙提供的银行转账凭证及邱腾熙、赵勇、刘惠城（刘惠城在协议中
表明同意本次转让）于 2013 年 11 月 29 日、2014 年 1 月 15 日签署的《转让协议》、
《股权转让协议》，赵勇本次受让邱腾熙 5.5 万元出资额的对价为 58 万元。
根据邱祖光、邱腾熙、刘惠城（刘惠城作为见证人）于 2014 年 3 月 18 日签署
的《协议书》（含其补充协议）及邱腾熙出具的《关于历次股权转让事实的说明》，
邱祖光系邱腾熙之父，截至 2014 年 3 月本次转让前，邱腾熙共持有天马时空 40
万元出资额，其中包括：天马时空设立时邱腾熙代邱祖光出资并持有 16 万元出资
额，自身真实出资并持有 4 万元出资额，及后续受让其他股东出资并持有 20 万元
出资额。邱腾熙为还原邱祖光真实持股情况并偿还其对邱祖光的 18.5 万元借款，
将其持有的天马时空 34.5 万元出资额无偿转让给邱祖光。
经核查，天马时空已于 2014 年 3 月 18 日就本次股权转让完成工商变更登记手
续，本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
刘惠城 55.2 55.2 货币 44.16%
邱祖光 34.5 34.5 货币 27.60%
恺英科技 25 25 货币 20.00%
赵勇 5.5 5.5 货币 4.40%
杜海 2.4 2.4 货币 1.92%
李少明 2.4 2.4 货币 1.92%
合计 125 125 / 100%
5.2.7 2014 年 11 月，增资、股权转让
2014 年 6 月 25 日，金星投资与恺英科技、赵勇、刘惠城、邱祖光、杜海、李
少明、天马时空签署《关于北京天马时空网络技术有限公司 A 轮投资协议》，金
星投资投资 280 万元取得天马时空 13.9 万元出资额，其中，13.9 万元计入注册资
本，其余 266.1 万元计入天马时空资本公积。
2014 年 9 月 25 日，天马时空签署股东会决议并作出决议，同意公司注册资本
由 125 万元增加至 138.89 万元，新增的 13.89 万元注册资本由新股东金星投资以货
币认缴；同时同意股东进行下列股权转让行为；并同意修改公司章程：
转让对价
转让方 受让方 转让的出资额（万元） 股权比例
（元）
刘惠城 天马合力 2.7125 2.17% 因天马合力
为天马时空
邱祖光 天马合力 1.725 1.38%
的核心员工
恺英科技 天马合力 1.25 1%
持股平台，因
赵勇 天马合力 0.275 0.22% 此，天马时空
杜海 天马合力 0.14375 0.115% 原有六名股
东向天马合
李少明 天马合力 0.14375 0.115% 力的股权转
让为无偿
刘惠城 2.3516 1.6931% 474,070.73
邱祖光 恺英科技 1.4684 1.0572% 296,026.06
赵勇 0.2079 0.1497% 41,903.21
同日，上述相关转让双方共签署了七份《股权转让协议》。
2014 年 11 月 24 日，北京正意得会计师事务所（普通合伙）出具正会验字[2014]
第 021 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 8 月 21 日，天马时空收到金星投资
缴纳的 280 万元货币出资，天马时空注册资本及实收资本增至 138.9 万元。
经核查，天马时空已于 2014 年 11 月 6 日就本次变更完成工商变更登记手续，
本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
刘惠城 50.1359 50.1359 货币 36.10%
邱祖光 31.3066 31.3066 货币 22.54%
恺英科技 27.7779 27.7779 货币 20.00%
金星投资 13.89 13.89 货币 10.00%
天马合力 6.25 6.25 货币 4.50%
赵勇 5.0171 5.0171 货币 3.61%
杜海 2.25625 2.25625 货币 1.62%
李少明 2.25625 2.25625 货币 1.62%
合计 138.89 138.89 / 100%
5.2.8 2015 年 3 月，增资
2015 年 3 月 1 日，天马时空签署股东会决议，同意公司注册资本由 138.89 万
元增加至 1,000 万元，由全体股东以资本公积金及未分配利润按持股比例同比转增
861.11 万元，并同意修改公司章程。
2015 年 3 月 1 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎会
字[2015]02-130 号《验资报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，天马时空各股东以资本
公积、税后未分配利润转增资本合计 861.11 万元，天马时空注册及实收资本增加
至 1,000 万元。
经核查，天马时空已于 2015 年 3 月 30 日就本次变更完成工商变更登记手续，
本次增资完成后，天马时空的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 实际出资额（万元） 持股比例
50.1359 货币
刘惠城 232.0684 资本公积金 360.9756 36.10%
78.7713 未分配利润
31.3066 货币
邱祖光 144.9116 资本公积金 225.4057 22.54%
49.1875 未分配利润
27.7779 货币
恺英科技 128.5787 资本公积金 200.0000 20.00%
43.6434 未分配利润
金星投资 13.8900 货币 100.0000 10.00%
64.2867 资本公积金
21.8233 未分配利润
6.2500 货币
天马合力 28.9364 资本公积金 45.0062 4.50%
9.8198 未分配利润
5.0171 货币
赵勇 23.2231 资本公积金 36.1228 3.61%
7.8826 未分配利润
2.25625 货币
杜海 10.4437 资本公积金 16.24485 1.625%
3.5449 未分配利润
2.25625 货币
李少明 10.4437 资本公积金 16.24485 1.625%
3.5449 未分配利润
合计 1,000.0000 / 1,000.0000 100.00%
根据上述天马时空全套工商材料及有关各方的书面说明等文件，本所经办律
师认为，天马时空系依法设立并有效存续的有限责任公司，天马时空历次股权转
让和增资已依法履行了相关的内部程序，并办理了必要的工商变更登记手续，该
等股权转让和增资行为真实、合法、有效。
5.3 对外投资
根据天马时空提供的相关分子公司设立资料，天马时空于 2015 年先后注册全
资子公司天銮网络、香港奇迹和天马北京分公司。
5.3.1 天銮网络
（1） 基本情况
天 銮 网 络 持 有 嘉 定 工 商 局 于 2015 年 3 月 12 日 核 发 的 注 册 号 为
310114002874982 的《营业执照》，载明基本情况如下：
名称 上海天銮网络技术有限公司
住所 上海市嘉定区陈翔路 88 号 1 幢 2 层 B 区 2206 室
法定代表人 刘惠城
注册资本 1,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围 从事网络及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，软件开发，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），
从事货物及技术进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
成立日期 2015 年 3 月 12 日
经营期限 2015 年 3 月 12 日至 2045 年 3 月 11 日
（2） 历史沿革
2015 年 2 月 11 日 ，上海市 工商行政 管理局出 具沪工商 注名预核 字第
01201502110162 号《企业名称预先核准通知书》，预核准的公司名称为“上海天銮
网络技术有限公司”，投资人为天马时空。
2015 年 3 月 5 日，天马时空签署《上海天銮网络技术有限公司章程》，天马
时空出资 1,000 万元设立“上海天銮网络技术有限公司”，出资时间为 2032 年 3 月
18 日，出资方式为货币。
2015 年 3 月 5 日，天銮网络作出股东决定，委派刘惠城为天銮网络执行董事，
委派李少明为天銮网络监事。
经核查，天銮网络已于 2015 年 3 月 12 日就设立事宜完成工商登记手续，天銮
网络设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资时间 持股比例
天马时空 1,000 货币 2032 年 3 月 18 日 100%
合计 1,000 / / 100%
5.3.2 香港奇迹
根据香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》、香港奇迹的公
司章程及香港奇迹提交的相关注册信息等文件，香港奇迹系根据《公司条例》（香
港法例第 622 章）在香港注册成立，其基本信息如下：
中文名称 香港奇迹网络技术有限公司
英文名称 Hong Kong Miracle Technology Limited
Unit 402, 4/F, Fairmont HSE, No.8 Cotton Tree Drive Admiralty, Hong
注册地址
Kong.
授权资本 港币 1 元
公司编号 2187837
董事 刘惠城
成立日期 2015 年 1 月 5 日
届满日期 2016 年 1 月 4 日
根据天马时空的书面说明，截至本意见书出具日，香港奇迹尚未实际运营，
相关境内企业境外投资备案手续尚未办理完毕。
5.3.3 天马北京分公司
天马北京 分公司持 有 海淀工 商局 于 2015 年 3 月 4 日核 发的注册 号为
110108018702011 的《营业执照》，载明基本情况如下：
企业名称 北京天马时空网络技术有限公司海淀分公司
住所 北京市海淀区上地七街 1 号 1 号楼 401 室
负责人 刘惠城
技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 3 月 4 日
5.4 主营业务及产品
5.4.1 业务概述
根据《重组报告书》及《天马时空审计报告》，天马时空的主营业务为移动
网络游戏的开发。
5.4.2 业务资质
天马时空现持有北京市文化局于 2015 年 5 月 29 日颁发的京网文（2015）0398
号《网络文化经营许可证》，有效期至 2018 年 5 月 28 日。
5.4.3 网络游戏产品
根据《天马时空审计报告》、《天马时空评估报告》、《重组报告书》、天
马时空的书面说明并经本所经办律师核查，截至本意见书出具日，天马时空已完
成研发及上线运营的网络游戏产品仅一款，即《全民奇迹》，该游戏已取得新闻
出版广电总局新广出审[2014]395 号《关于同意出版运营国产移动网络游戏的批复》，游戏版号为 978-7-89989-947-2；并已办理文化部网络游戏运营备案，
备案文号为文网游备字[2014]M-RPG116 号。
5.5 主要资产
5.5.1 计算机软件著作权
根据天马时空提供的软件著作权登记证书等资料，截至本意见书出具日，天
马时空已登记如下软件产品：
序 取得 权利 开发完成 发证日
登记号 证书编号 软件名称
号 方式 范围 日 期
天马时空“我们
软著登字
2015SR 的传奇”游戏软 原始 全部
1 第 0991834 2015.03.19 2015.6.11
104748 件[简称：我们 取得 权利
号
的奇迹]V1.0
天马时空游戏
运营服务器管
软著登字
2015SR 理引擎软件[简 原始 全部
2 第 0950145 2015.01.07 2015.4.14
063059 称：游戏运营服 取得 权利
号
务器管理引
擎]V1.0
天马时空 3D 游
软著登字
2015SR 戏引擎软件[简 原始 全部
3 第 0926379 2015.02.09 2015.3.5
039292 称：3D 游戏引 取得 权利
号
擎]V1.0
天马时空怒斩
软著登字
2014SR 网页游戏软件 原始 全部
4 第 0691980 2013.03.05 2014.2.26
022736 [简称：怒 取得 权利
号
斩]V1.0
天马时空“全民
软著登字
2013SR 奇迹”游戏软件 原始 全部
5 第 0661757 2013.12.04 2013.12.24
155995 [简称：全民奇 取得 权利
号
迹]V1.0
5.5.2 软件产品证书
根据天马时空提供的软件产品登记证书等资料，截至本意见书出具日，天马
时空已登记如下软件产品：
序
产品名称 核发机关 证书编号 发证日期 有效期限
号
天马时空怒斩网页游
京
1 戏软件[简称：怒 北京市经信委 2014.05.12 5年
DGY-2014-1985
斩]V1.0
天马时空“全民奇迹”
京
2 游戏软件[简称：全民 北京市经信委 2014.07.30 5年
DGY-2014-3459
奇迹]V1.0
5.5.3 域名
根据天马时空提供的《中国国家顶级域名证书》，公司自有域名 tmsk.cn 已由
天马时空注册，有效期至 2019 年 12 月 6 日。
5.5.4 物业
根据天马时空的租赁协议和书面说明等资料，天马时空无自有房产，现办公
用房主要位于北京市海淀区上地七街 1 号，系从第三方租赁，天马时空已经签署
且正在履行的相应物业租赁协议如下：
序 承租 出租 租赁面积 租赁期
房屋坐落 租金
号 方 方 （㎡） 限
北京市海淀区 季度租金在租
天马 汇众 上地七街 1 号 赁期限内逐年 2014.6.3-
1. 810.13
时空 电源 1 号楼二层 适当上调，合计 2020.6.2
208 号 8,338,671.32 元
1,768 季度租金在租
北京市海淀区
天马 汇众 （ 2015.3.1-201 赁期限内逐年 2015.3.1-
2. 上地七街 1 号
时空 电源 5.5.31 期间租赁 适当上调，合计 2020.5.31
1 号楼 4F
面积为 884 ㎡） 15,181,153 元
5.6 重大业务合同
根据天马时空提供的业务合同及说明，就《全民奇迹》及天马时空目前正在
研发的游戏，天马时空与合作方签署的重大业务合同情况如下：
5.6.1 《全民奇迹》有关的重大合同
（1） 《全民奇迹》有关的版权许可合同
根据恺英科技的全资子公司上海悦腾与韩国网禅（Webzen Inc.）于 2014 年 7
月 10 日签署的《知识产权许可协议》（INTELLECTUAL PROPERTY RIGHT
LICENSE AGREEMENT），韩国网禅许可上海悦腾在中国大陆地区为开发游戏而
使用《奇迹 MU》网络游戏的版权，上海悦腾及其关联公司天马时空（经本所经办
律师核查，恺英科技当时及目前持有天马时空 20%股权，因此，上海悦腾、天马
时空系关联公司）可以共同开发《奇迹 MU》的手机游戏版本《全民奇迹》并分享
《全民奇迹》的版权；上海悦腾可使其母公司恺英科技在中国大陆地区独家发行
《全民奇迹》，上海悦腾可使其关联公司 Kingnet Technology (HK) Limted （系恺
英科技子公司香港盛晟的子公司）在台湾、香港及澳门独家发行《全民奇迹》；
该协议的有效期为 2 年，自《全民奇迹》上线收费之日起计算，如《全民奇迹》
在前述协议有效期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方即可商议延长有效
期；版权使用费包括一次性支付固定金额的许可费 100 万美元及使用期限内按照
运营情况按月分期结算和支付的使用费，按照运营情况分期支付的使用费具体计
算方式如下：
大于 1,200 万元且
总收入/月 小于 1,200 万元 大于 3,000 万元
小于 3,000 万元
支付使用费比例 净收益（注）的 6% 净收益的 8% 净收益的 10%
注：“净收益”指游戏总收入扣除结算及渠道成本后的收益。
除上述许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励条件
时向韩国网禅支付额外奖励，具体计算方式如下：
奖励费用 奖励条件
首期奖励 50 万美元 许可期限内总收入超过 3 亿元
后续奖励 50 万美元 许可期限内总收入超过 5 亿元
根据天马时空与恺英科技于 2014 年 5 月 28 日签署的《独家发行
运营合作协议》及于 2014 年 12 月 1 日签署的补充协议，上述一次性支付固定金额
的许可费全部由上海悦腾承担，授权期限内按运营收入情况按月分期结算和支付
的使用费由天马时空、上海悦腾各承担 50%，100 万美元的运营奖励金全部由上海
悦腾承担。
（2） 《全民奇迹》有关的游戏代理合同
合同 合作相 合作内容 分成方式 协议
名称 对方 有效期
《 全 民 恺 英 科 授 权 恺 英 科 技 享 有 《 全 民 奇 迹 》 月充值金 2014 年 5 月
奇迹》 技 （IOS、Andriod、Windows Phone 版 额扣除服 28 日 至 游
独家发 本以及 PC、网络电视等其他终端版 务器宽带 戏 向 用 户
行运营 本）各种语言版本在全球独占性、 成本后按 正 式 收 费
合作协 排他性、可分授权的独家发行、代 比率分成 之日起 5 年
议及其 理及运营权；协议项下恺英科技权
补充协 利可由恺英科技的子公司上海悦腾
议 和苏州聚和享有
《 全 民 香 港 盛 授权香港盛晟在香港、澳门、台湾 版权金按 2015.4.10-
奇迹》 晟 地区独家代理、运营、发行《全民 比例分配
港澳台 奇迹》，并有权将上述权利转让给其 2019.8.28
独代版 他第三方
权金分
配协议
（3） 《全民奇迹》有关的技术服务合同
合同名称 合作相对方 合作内容 分成方式 协议有效期
《 软 件 开 苏州聚和 天马时空向苏州聚和提 游戏月销售 2014.5.28-
发服务与 供《全民奇迹》手机游 额按比例分
技术服务 戏的软件服务和技术开 配 2019.5.27
合同》 发服务
《 技 术 服 苏州聚和 天马时空向苏州聚和提 游戏月销售 2015.3.27-
务合同》 供《全民奇迹》运维等 额按比例分
等技术服务 配 2029.3.26
5.6.2 在研游戏合作开发合同
合同名称 合作相对方 合作内容 分成方式 协议有效期
《 移 动 游 天津游吉 天津游吉授权天马时空 游 戏 上 线 后 2015.4.20-
戏合作开 利用其拥有合法授权的 按 月 充 值 金 合作游戏收
发与授权 游戏的素材和资料，用 额 扣 除 渠 道 费运营之日
协议》 于合作开发一款基于 等 成 本 后 按 起 2年
Unity 3D 引擎的移动端 比例分成
游戏（注：暂定名《全
民传奇》），该等授权为
非独家的、不可分授权
的、不可转让的、有限
的权利
5.7 关联交易
根据《天马时空审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，天马时空与关联方往来
余额如下所示：
关联方 账面余额（万元） 项目名称
63.49 应收账款
恺英科技 188.52 应付账款
77.67 其他流动负债
258.90 其他非流动负债
4,829.19 应收账款
2,387.94 应付账款
上海悦腾
102.56 其他流动负债
341.88 其他非流动负债
苏州聚和 2,213.92 应收账款
52.93 其他流动负债
香港盛晟
207.32 其他非流动负债
0.50 其他应收款
刘惠城
72.55 其他应付款
5.8 税务
5.8.1 税务登记
天马时空持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2015 年 4 月 22 日核发
的证税京字 110107592314774 号《税务登记证》。
天銮网络持有上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局于
2015 年 3 月 16 日核发的国地税沪字 310114332392880 号《税务登记证》。
天马北京分公司持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2015 年 3 月 18
日核发的证税京字 110107330359809 号《税务登记证》。
5.8.2 主要税种、税率
根据《天马时空审计报告》， 截至 2015 年 5 月 31 日，天马时空执行的主要税
种、税率情况如下：
税（费）目 计税（费）基础 税（费）率
增值税 应税服务收入 3%、6%、17%
城市建设维护税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
5.8.3 税收优惠
（1） 软件产品增值税即征即退
根据《北京市石景山区（县）国家税务局税务通知书》（石国税[2014]071 号），
天马时空软件产品《天马时空“全民奇迹”游戏软件[简称：全民奇迹]V.1.0》和《天
马时空怒斩网页游戏软件[简称：怒斩]V1.0》享受软件产品增值税即征即退的优惠
政策，自 2014 年 9 月 1 日起执行。
（2） 软件企业所得税两免三减半
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）第三条之规定，“我国境内新办的集
成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获
利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止” 。
天马时空于 2014 年 5 月 12 日取得了北京市经信委核发的京 DGY-2014-1985
号《软件产品登记证书》，同时于 2014 年 5 月 12 日取得北京市经信委核发的京
R-2014-0257 号《软件企业认定证书》，并于 2014 年 7 月 30 日取得了北京市经信
委核发的京 DGY-2014-3459 号《软件产品登记证书》，符合上述定期减免征收企
业所得税的优惠政策。
经核查，天马时空目前执行的主要税种税率及享受的相关税收优惠政策合法
有效。
5.8.4 纳税证明
天马时空自 2012 年 8 月 17 日设立至 2015 年 6 月 2 日的纳税情况，已由北京
市石景山区国家税务局第一税务所于 2015 年 6 月 3 日出具《北京市石景山区国家
税务局涉税信息查询结果告知书》、北京市石景山区地方税务局第一税务所于 2015
年 6 月 2 日出具《北京市石景山区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》予以证明。
天銮网络自 2015 年 3 月至 2015 年 6 月的纳税情况，已由上海市嘉定区国家税
务局于 2015 年 7 月 27 日出具的《涉税事项调查证明材料》予以证明。
5.8.5 高新技术企业认证
根据北京市科技委于 2015 年 7 月 24 日在“高新技术企业认定管理工作网”
（）发布的《关于公示北京市 2015
年度第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发[2015]360 号），天马时空
被列为 2015 年度第一批拟认定的高新技术企业予以公示，公示期为 15 个工作日。
根据《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发
的通知》，经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示 15
个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在“高新技术企业认定管理
工作网“上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
5.9 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据北京市工商局石景山分局、北京市文化市场行政执法总队、北京市海淀
区人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心等相关主管部门出具的
证明文件及天銮网络的说明，天马时空及其全资子公司天銮网络自设立至今不存
在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据天马时空及其股东的承诺并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查
询网站（）的查询结果，截至本意见书出具日，天
马时空不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
六、 标的资产之上游信息 30%股权
6.1 基本情况
上 游 信 息 持 有 嘉 定 工 商 局 于 2014 年 4 月 11 日 核 发 的 注 册 号 为
310114002482526 号的《企业法人营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 上游信息科技（上海）有限公司
住所 嘉定区胜辛南路 500 号 2 幢 2206 室
法定代表人 姚文彬
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，
投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务，
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2012 年 12 月 26 日
经营期限 自 2012 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 25 日
根据上游信息全体两名股东于 2014 年 4 月 1 日签署的《上游信息科技（上海）
有限公司章程》，上游信息的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 实际出资额（万元） 持股比例
掌趣科技 700 货币 700 70%
刘智君 300 货币 300 30%
合计 1,000 1,000 100%
根据上游信息及其股东的书面说明并经本所经办律师核查，上述股东持有的
上游信息相关股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法
机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6.2 历史沿革
6.2.1 2012 年 12 月，公司设立
2012 年 12 月 21 日，刘智君与马晓光签订了《上游信息科技（上海）有限公
司章程》，约定共同出资设立“上游信息科技（上海）有限公司”，注册资本为 50
万元。
2012 年 12 月 25 日，上海佳安会计师事务所出具佳安会验[2012]第 6288 号《验
资报告》，验证截至 2012 年 12 月 25 日，上游信息已收到股东刘智君、马晓光缴纳
的注册资本合计 50 万元，股东均以货币出资。
经核查，上游信息已于 2012 年 12 月 26 日就公司设立事宜完成工商登记手续，
上游信息设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
刘智君 42.5 货币 85%
马晓光 7.5 货币 15%
合计 50 - 100%
6.2.2 2013 年 5 月，股权转让
2013 年 5 月 23 日，上游信息相关股东会决议同意下列股权转让行为：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方
（万元） （万元）
刘智君 上海藏富 35
北京上游 2.5 2.5
马晓光
朱晔 2.5 2.5
田寒松 2.5 2.5
同日，相关转让双方共签订了四份《股权转让协议》。
经核查，上游信息已于 2013 年 6 月 6 日就本次股权转让完成工商变更登记手
续，本次股权转让完成后，上游信息的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
上海藏富 35 货币 70%
刘智君 7.5 货币 15%
北京上游 2.5 货币 5%
朱晔 2.5 货币 5%
田寒松 2.5 货币 5%
合计 50 - 100%
6.2.3 2013 年 8 月，增资
2013 年 8 月 20 日，上游信息相关股东会决议同意以未分配利润转增股本的方
式增加注册资本 950 万元，公司注册资本变更为 1,000 万元，各股东按其增资前出
资比例同比例增资，增资后股权比例不变。本次增资已经上海兢实会计师事务所
验证并出具沪兢会验字（2013）第 1-5139 号《验资报告》。
经核查，上游信息已于 2013 年 9 月 9 日就本次增资完成工商变更登记手续，
本次增资完成后，上游信息的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
上海藏富 700.00 货币 70%
刘智君 150.00 货币 15%
北京上游 50.00 货币 5%
朱晔 50.00 货币 5%
田寒松 50.00 货币 5%
合计 1,000.00 - 100%
6.2.4 2013 年 9 月，股权转让
2013 年 9 月 12 日，上游信息相关股东会决议同意下列股权转让行为：
转让方 受让方 转让的出资额（万元）
刘智君
上海藏富
马晓光
北京上游
至高投资
刘智君
同日，相关转让双方共签订了四份《股权转让协议》。
经核查，上游信息已于 2013 年 9 月 23 日就本次股权转让完成工商变更登记手
续，本次股权转让完成后，上游信息的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
刘智君 693.00 货币 69.30%
至高投资 200.00 货币 20%
朱晔 50.00 货币 5%
田寒松 50.00 货币 5%
马晓光 7.00 货币 0.7%
合计 1,000.00 - 100%
6.2.5 2014 年 4 月，股权转让
经掌趣科技 2013 年第七次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可
[2014]320 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准，掌趣科技于 2014 年以发行股份及支付现金方式完成
向刘智君等 5 名股东购买上游信息 70%股权的交易。该次交易中，上游信息 70%
股权的交易对价为 81,400 万元，掌趣科技向朱晔购买 5%股权的对价为 4,070 万元，
全部以现金支付；向刘智君、至高投资、田寒松、马晓光购买其持有的上游信息
65%股权的对价合计 77,330 万元，其中现金对价 42,444.29 万元，其余 34,885.71
万元对价由掌趣科技非公开发行股份支付，共计发行 17,592,388 股。
经核查，上游信息已于 2014 年 4 月 11 日就本次股权转让完成工商变更登记手
续，本次股权转让完成后，上游信息的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
刘智君 300.00 货币 30.00%
掌趣科技 700.00 货币 70.00%
合计 1,000.00 货币 100.00%
6.2.6 关于上游信息历次股权转让价格的说明
根据上游信息提供的工商查询资料及其出具的说明函，并经本所经办律师对
上游信息相关股东进行现场访谈，除 2014 年掌趣科技发行股份并支付现金购买上
游信息 70%股权外，上游信息历次股权转让均按出资额转让。2012 年 3 月北京上
游创立时，刘智君曾与朱晔、田寒松口头约定代其持有北京上游 5%的股权，后因
游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息 5%的股权；
2013 年 5 月，经各方协商，为恢复上游信息真实股权情况，马晓光将其持有的上
游信息 10%股权按出资额，分别转让给朱晔、田寒松各 5%。刘智君于 2013 年 5
月将上游信息 70%股权转让给上海藏富、上海藏富又于 2013 年 9 月将上游信息 70%
股权转回给刘智君、马晓光，上海藏富系刘智君、马晓光于 2013 年 5 月共同设立
的合资公司并由刘智君、马晓光分别持有 99%、1%股权，马晓光系刘智君配偶之
弟，据此，前述上游信息 70%股权转让均按出资额转让。北京上游、刘智君于 2013
年 9 月将其持有的上游信息 5%、15%股权分别转让给至高投资，是为了实现上游
信息核心团队持股，故按出资额转让。前述上游信息历次股权转让定价没有违反
《公司法》等法律法规的强制性规定。
经核查，本所经办律师认为，上游信息是依法设立并有效存续的有限公司，
上游信息历次股权变更均依法履行了相关内部程序，并办理了工商变更登记，该
等股权变更真实、合法、有效。
6.3 对外投资
根据《上游信息审计报告》及上游信息提供的分子公司注册登记资料等文件，
截至本意见书出具日，上游信息分别持有北京上游、香港上游、天津上游、北京
盛天 100%股权，并在北京市设有一家分公司。
6.3.1 北京上游
（1） 基本情况
北 京 上 游 持 有 朝 阳 工 商 局 于 2013 年 9 月 17 日 核 发 的 注 册 号 为
110105014684381 的《企业法人营业执照》，载明基本情况如下：
名称 北京上游互动信息科技有限公司
住所 北京市朝阳区北苑路 32 号院甲 1 号楼 408-409
法定代表人 刘智君
注册资本 20 万元
实收资本 20 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、
代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
成立日期 2012 年 3 月 5 日
经营期限 自 2012 年 3 月 5 日至 2032 年 3 月 4 日
（2） 历史沿革
① 2012 年，公司设立
2012 年 2 月 27 日，刘智君、马晓阳签订《北京上游互动信息科技有限公司章
程》，约定共同出资设立“北京上游互动信息有限公司”，注册资本为 20 万元。
2012 年 2 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字
[2012]-203805 号《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 27 日，北京上游已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）20 万元，均为货币出资。
经核查，北京上游已于 2012 年 3 月 5 日就公司设立事宜完成工商登记手续，
北京上游设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
刘智君 17 货币 85%
马晓阳 3 货币 15%
合计 20 - 100%
② 2013 年 9 月，股权转让
2013 年 9 月 16 日，北京上游相关股东会决议同意刘智君将其持有的北京上游
17 万元出资额转让给上游信息，马晓阳将其持有的北京上游 3 万元出资额转让给
上游信息。同日，相关转让双方共签订了两份《股权转让协议》，约定相关股权按
出资额平价转让。
经核查，北京上游已于 2013 年 9 月 17 日就本次股权转让完成工商变更登记手
续，本次股权转让完成后，上游信息持有北京上游 100%股权。
6.3.2 香港上游
香 港 上 游 持 有 商 务 部 于 2013 年 9 月 11 日 核 发 的 商 境 外 投 资 证 第
3100201300238 号《企业境外投资证书》，核准的注册资本为 20 万美元，经营期限
20 年，经营范围为在线网络游戏和手机游戏的研发和运营，批准文号为沪境外投
资[2013]00203 号。
根据香港特别行政区公司注册处于 2013 年 9 月 11 日签发的《公司注册证书》、
香港上游的公司章程及上游信息提交的相关注册信息等文件，香港上游系根据《公
司条例》（香港法例第 32 章）在香港注册成立，基本信息如下：
中文名称 上游网络有限公司
英文名称 Upstream game Limited
注册地址 Flat 2, 19/F, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong.
授权资本 港币 10,000 元
公司编号
董事 刘智君
成立日期 2013 年 9 月 11 日
认购股份数 认购股份数 100 股，均由上游信息认购
6.3.3 天津上游
（1） 基本情况
天津上游持有天津市滨海新区工商局于 2014 年 1 月 21 日核发的注册号为
120116000213044 的《企业法人营业执照》，载明基本情况如下：
名称 上游信息技术（天津）有限公司
住所 天津生态城中天大道 2018 号科技园办公楼 16 号楼 103 室
法定代表人 刘智君
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 计算机技术、通信技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
网络工程、软件设计；动漫设计；商务咨询；从事货物进出口
及技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期 2014 年 1 月 21 日
经营期限 自 2014 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日
（2） 历史沿革
2013 年 12 月 20 日，上游信息签署《上游信息技术（天津）有限公司章程》，
上游信息独立出资设立“上游信息技术（天津）有限公司”，注册资本为 10 万元。
2014 年 1 月 20 日，天津市君天会计师事务所有限公司出具君验字[2014]第 015
号《验资报告》，验证截至 2014 年 1 月 6 日，天津上游已收到股东缴纳的注册资
本（实收资本）10 万元，均为货币出资。
经核查，天津上游已于 2014 年 1 月 20 日就公司设立事宜完成工商登记手续，
天津上游设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
上游信息 10 货币 100%
合计 10 货币 100%
6.3.4 北京盛天
（1） 基本情况
北 京 盛 天 持 有 北 京 市 工 商 局 于 2015 年 7 月 8 日 核 发 的 注 册 号 为
110107017505067 的《营业执照》，载明基本情况如下：
名称 北京盛天上游网络技术有限公司
住所 北京市朝阳区北苑路 43 号甲 1 号楼 4 层 402
法定代表人 刘智君
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网页设计；软件设
计；动漫设计；电脑图文设计；计算机系统服务；应用软件服务；
经济信息咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。]
成立日期 2014 年 7 月 3 日
经营期限 自 2014 年 7 月 3 日至 2034 年 7 月 2 日
（2） 历史沿革
① 2014 年 7 月，公司设立
根据上游信息签署的《北京盛天上游网络技术有限公司章程》，上游信息独
立出资设立“北京盛天上游网络技术有限公司”，注册资本为 10 万元。
经核查，北京盛天已于 2014 年 7 月 3 日就公司设立事宜完成工商登记手续，
北京盛天设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
上游信息 10 货币 100%
合计 10 货币 100%
② 2015 年 5 月，增资
2014 年 8 月 20 日，北京盛天股东决定同意增加注册资本 490 万元，公司注册
资本变更为 500 万元，上游信息增加认缴货币 490 万元。
经核查，北京盛天已于 2015 年 5 月 7 日就本次增资完成工商变更登记手续，
本次增资完成后，北京盛天的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
上游信息 500 货币 100%
本次增资的公司章程修正案中注明出资日期为 2015 年 5 月 4 日，但根据公司
提供的验资报告，前述实缴增资 490 万元未按照公司章程约定的日期缴纳，在下
文“2015 年 7 月，增资”部分所述的公司 2015 年 7 月增资至 1,000 万元时一并缴纳。
虽然前述 490 万元出资晚于公司章程约定日期，但后期已足额缴纳，对本次交易
未造成实质影响。
③ 2015 年 7 月，增资
2015 年 7 月，北京盛天股东决定同意增加注册资本 500 万元，公司注册资本
变更为 1,000 万元，上游信息增加认缴货币 500 万元。
本次增资已经北京永恩力合会计师事务所验证并出具永恩力合字[2015]第
15A1252521 号验资报告。
经核查，北京盛天已于 2015 年 7 月 8 日就本次增资完成工商变更登记手续，
本次增资完成后，北京盛天的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
上游信息 1,000 货币 100%
6.3.5 上游北京分公司
上游北京 分公司持 有朝阳工 商局于 2013 年 8 月 9 日核 发的注册 号为
110105016164399 的《营业执照》，载明基本情况如下：
企业名称 上游信息科技（上海）有限公司北京分公司
住所 北京市朝阳区北苑路 32 号院甲 1 号楼 4 层 401、410、411、412 号
负责人 刘智君
经营范围 技术推广服务
成立日期 2013 年 8 月 9 日
6.4 主营业务及产品
6.4.1 业务概述
根据《重组报告书》及《上游信息审计报告》，上游信息及其全资子公司目
前的主营业务为网络游戏的开发和运营。
6.4.2 业务资质
上游信息现持有上海文广局于 2013 年 10 月 10 日颁发的沪网文[2013]0687-102
号《网络文化经营许可证》，有效期至 2016 年 10 月。
6.4.3 网络游戏产品
根据《重组报告书》及上游信息的说明，上游信息已完成研发且上线运营的
主要游戏产品有 3 款境内运营游戏，即塔防三国志、刀塔守卫战、回到三国志；
及 1 款境外运营游戏网页游戏 Hero Defense。截至本意见书出具日，前述境内运营
游戏的版号和文化部备案办理情况如下：
游戏名称 新闻出版广电总局关于出版运营国 文化部游戏运营备
产移动网络游戏版号的批复 案
塔防三国志 新出审字[2013]756 号 文 网 游 备 字
[2013]W-SLG034 号
新出审字[2013]1696 号
刀塔守卫战 新广出审[2015]104 号 备案手续已经递交
文化部，正在办理当
回到三国志 新广出审[2015]102 号 中
6.4.4 刘智君关于完善业务和产品资质证照的承诺
刘智君已书面承诺：上游信息将自承诺函签署之日起 6 个月内取得主营业务
及已上线并在运营的网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可。就该
等承诺事项，刘智君将就任何可能涉及的损失和责任向掌趣科技承担责任。
6.5 主要资产
6.5.1 商标
根据上游信息提供的注册商标申请受理通知书等资料并经本所经办律师核
查，截至本意见书出具日，上游信息及其子公司有如下正在申请中的商标：
序号 申请人 申请号 类别 商标图形 申请日期
1 北京盛天 15955353 9、41、42 2014.12.17
2 北京盛天 15955312 9、41、42 2014.12.17
3 上游信息 16298371 9、41、42 2015.5.15
6.5.2 计算机软件著作权
序 权利 取得 权利
登记号 证书编号 软件名称 开发完成日 发证日期
号 人 方式 范围
塔防三国
软著登字 志 社 交 游
北京 2012SR 原始 全部
1 第 0399419 戏 软 件 [ 简 2012.4.10 2012.4.20
上游 031383 取得 权利
号 称：塔防三
国志]V1.0
上游《塔
防三国志》
软著登字
上游 2013SR 游 戏 软 件 原始 全部
2 第 0524077 2013.1.10 2013.2.28
信息 018315 [简称：《塔 取得 权利
号
防 三 国
志》]V2.0
塔防三国
软著登字 志 手 机 游
上游 2013SR 原始 全部
3 第 0539869 戏 软 件 [ 简 2013.2.20 2013.4.15
信息 034107 取得 权利
号 称：塔防三
国志]V1.0
软著登字 快打三国
上游 2013SR 第 游 戏 软 件 原始 全部
4 2013.4.1 2013.5.23
信息 049149 0554911 [简称：快 取得 权利
号 打 三
序 权利 取得 权利
登记号 证书编号 软件名称 开发完成日 发证日期
号 人 方式 范围
国]V1.0
快打三国
软著登字
志游戏软
上游 2013SR 第 原始 全部
5 件[简称： 2013.4.8 2013.5.23
信息 049143 0554905 取得 权利
快打三国
号
志]V1.0
快打三国
软著登字
2 游戏软
上游 2013SR 第 原始 全部
6 件[简称： 2013.5.1 2013.7.25
信息 073524 0579286 取得 权利
快打三国
号
2]V1.0
格斗三国
软 著 登 字 OL 手 机
上游 2013SR 第 游 戏 软 件 原始 全部 2013.12.2
7 2013.11.1
信息 158118 0663880 [简称：格 取得 权利
号 斗 三 国
OL]
塔防测试
软著登字 版社交游
北京 2013SR 第 戏软件[简 原始 全部
8 2012.3.22 2013.1.14
上游 004400 0510162 称 ： 塔 防 取得 权利
号 测 试
版]V1.0
回到三国
软著登字
志游戏软
上游 2014SR 第 原始 全部 2013.12.1
9 件[简称： 2014.3.14
信息 030711 0699956 取得 权利 7
回到三国
号
志]V1.0
序 权利 取得 权利
登记号 证书编号 软件名称 开发完成日 发证日期
号 人 方式 范围
软著登字 龙狼传游
上游 2014SR 第 戏软件[简 原始 全部 2013.12.1
10 2014.2.18
信息 018665 0687909 称 ： 龙 狼 取得 权利 0
号 传]V1.0
斩魂三国
软著登字
游戏软件
上游 2014SR 第 原始 全部 2013.11.1
11 [简称：斩 2014.1.24
信息 010676 0679920 取得 权利 0
魂 三
号
国]V1.0
摩擦吧！
软著登字 主公手机
上游 2014SR 第 游 戏 软 件 原始 全部 2013.11.2 2014.12.1
21
信息 191683 0860919 [简称：摩 取得 权利 0
号 擦吧！主
公]V3.7.2
街机三国
志 OL 手
软著登字
机游戏软
上游 2014SR 第 原始 全部
12 件[简称： 2014.2.20 2014.6.24
信息 084195 0753439 取得 权利
街机三国
号
志
OL]V1.0.0
街机三国
软著登字 志手机游
上游 2014SR 第 戏软件[简 原始 全部 2013.12.2
13 2014.2.18
信息 019184 0688428 称 ： 街 机 取得 权利 0
号 三 国
志]V1.0.0
14 上游 2014SR 软 著 登 字 Heroes of 原始 全部 2014.6.30 2014.12.1
序 权利 取得 权利
登记号 证书编号 软件名称 开发完成日 发证日期
号 人 方式 范围
信息 197012 第 the Banner 取得 权利
0866245 游戏软件
号 [简称：
Heroes of
the
Banner]V
1.4.2
刀塔风暴
软著登字
社交游戏
北京 2014SR 第 原始 全部 2014.11.1
24 软件[简 2014.9.15
盛天 173209 0842444 取得 权利
称：刀塔
号
风暴]V1.0
街机三国
软著登字 志手机游
北京 2014SR 第 戏软件[简 原始 全部
15 2014.7.15 2014.9.4
盛天 132981 0802223 称 ： 街 机 取得 权利
号 三 国
志]V1.1.0
刀塔守卫
软著登字 战社交游
北京 2014SR 第 戏软件[简 原始 全部
16 2014.8.14 2014.9.3
盛天 132217 0801459 称 ： 刀 塔 取得 权利
号 守 卫
战]V1.0
回到三国
软著登字
志游戏软
北京 2014SR 第 原始 全部
17 件[简称： 2014.9.9 2014.9.18
盛天 140948 0810188 取得 权利
回到三国
号
志]V3.0
序 权利 取得 权利
登记号 证书编号 软件名称 开发完成日 发证日期
号 人 方式 范围
刀塔风云
软著登字
社交游戏
北京 2014SR 第 原始 全部
18 软件[简 2014.9.15 2014.9.24
盛天 143457 0812697 取得 权利
称：刀塔
号
风云]V1.0
三国塔防
软著登字 传手机游
北京 2014SR 第 戏软件[简 原始 全部 2014.10.2 2014.12.2
25
盛天 205213 0874446 称 ： 三 国 取得 权利 0
号 塔 防
传]V1.0
上游回到
软著登字 三 国 志 游
天津 2014SR 原始 全部 2014.10.1
19 第 0818686 戏 软 件 [ 简 2014.7.21
上游 149447 取得 权利
号 称：回到三
国志]V2.0
群侠保卫
软著登字 战 手 机 游
上游 2015SR 原始 全部 2014.12.1
22 第 0905618 戏 软 件 [ 简 2015.1.30
信息 018536 取得 权利 5
号 称：群侠保
卫战]V1.0
刀塔萌萌
软著登字 哒 社 交 游
上游 2015SR 原始 全部 2014.12.1
23 第 0907566 戏 软 件 [ 简 2015.2.2
信息 020484 取得 权利 2
号 称：刀塔萌
萌哒]V1.0
软 著 登 字 Realm of
北京 2015SR 原始 全部
20 第 Myths 手 2014.12.1 2015.1.12
盛天 005441 取得 权利
0892523 机游戏软
序 权利 取得 权利
登记号 证书编号 软件名称 开发完成日 发证日期
号 人 方式 范围
号 件[简称：
《ROM》
]V1.1.0
格斗 Q 战
软著登字 神网页游
北京 2015SR 第 戏软件[简 原始 全部 2014.12.2
26 2015.3.10
盛天 042423 0929509 称：格斗 Q 取得 权利 4
号 战 神 ]
V1.0.0
Q 斗士网
软著登字
页游戏软
北京 2015SR 第 原始 全部 2014.12.2
27 件[简称： 2015.1.29
盛天 017504 0904586 取得 权利 0
Q 斗
号
士]V1.0.0
塔防主公
软著登字 手机游戏
北京 2015SR 第 软 件 [ 简 原始 全部
33 2015.3.28 2015.5.25
盛天 090064 0977150 称 ： 塔 防 取得 权利
号 主 公 ]
V1.0.0
为她而战
软著登字 手机游戏
北京 2015SR 第 软 件 [ 简 原始 全部
32 2015.4.10 2015.6.3
盛天 097434 0984520 称 ： 为 她 取得 权利
号 而 战 ]
V1.0.0
软著登字 异度战刃
北京 2015SR 原始 全部
28 第 手机游戏 2015.4.15 2015.4.24
盛天 068596 取得 权利
0955682 软件[简
序 权利 取得 权利
登记号 证书编号 软件名称 开发完成日 发证日期
号 人 方式 范围
号 称 ：
NGM]V1.
石敢当之
守护天庭
软著登字
游戏软件
北京 2015SR 第 原始 全部
31 [简称：石 2015.4.27 2015. 6.24
盛天 113582 1000668 取得 权利
敢当之守
号
护天庭]
V1.0
暗黑之神
策略版手
软著登字
机游戏软
北京 2015SR 第 原始 全部
29 件[简称： 2015.5.15 2015.6.1
盛天 095285 0982371 取得 权利
暗黑之神
号
策略版]
V1.0.0
三国策挂
软著登字 机版手机
北京 2015SR 第 游 戏 软 件 原始 全部
30 2015.5.15 2015.7.9
盛天 129041 1016127 [简称：三 取得 权利
号 国策挂机
版]V1.0.0
盟军防线
软著登字
社交游戏
北京 2015SR 第 原始 全部
34 软件 [简 2015.6.4 2015.7.13
盛天 131457 1018543 取得 权利
称：盟军
号
防线]V1.0
6.5.3 软件产品登记证书
根据上游信息提供的软件产品登记证书等资料，截至本意见书出具日，上游
信息已登记如下软件产品：
证书名称 证书编号 核发机关 发证日期 有效期限
软件产品登记证书 沪 DGY-2013-0032 号 上海市经信委 2013. 1.10 2018.1.10
6.5.4 域名
根据上游信息提供的《国际域名注册证书》，上游信息自有域名 shanggame.com
已获注册，有效期至 2016 年 2 月 21 日。
根据上游信息提供的《国际域名注册证书》，北京盛天自有域名 youxi01.com
已获注册，有效期至 2016 年 12 月 20 日。
6.5.5 物业
根据上游信息的租赁协议和书面说明等资料，上游信息及其子公司无自有房
产，现办公用房系从第三方租赁，上游信息及其子公司已经签署且正在履行的主
要物业租赁协议如下：
序 租 赁 面
承租方 出租方 租赁地点 租金 合同期限
号 积（m2）
2013.5.25-2015.
北京市朝阳区 5.24：12,342.84
北 京 上 同 惠 物 北苑路 32 号 元 / 月 ； 2013.5.25-
1 161.84
游 业 院安全大厦 2015.5.25-2016. 2016.5.24
408-409 5.24：19,642.84
元/月
2013.5.25-2015.
北京市朝阳区
上游北 5.24：68,378.25
同 惠 物 北苑路 32 号 2013.5.25-
2 京分公 918.29 元 / 月 ；
业 院安全大厦 2016.5.24
司 2015.5.25-2016.
401/410-412
5.24：109,136.58
元/月
北京市朝阳区
上游北
同 惠 物 北苑路 32 号 2015.6.1-2
3 京分公 171.23 19,323.04 元/月
业 院安全大厦 017.5.31
司
406-407
北京市朝阳区
上游北
双营路 11 号 2015.6.1-2
4 京 分 公 徐木君 98.1 12,000 元/月
院 4 号楼 1205 016.5.31
司
室
6.6 重大业务合同
6.6.1 主要自研游戏的重大业务合同
就上游信息自研的 3 款主要境内运营游戏塔防三国志、刀塔守卫战、回到三
国志及 1 款境外运营游戏 Hero Defense，上游信息及其子公司与合作方签署的重大
业务合同情况如下：
（1） 游戏联运合同
序 游戏 类 合同 合作相 有效期/授
合作内容 分成方式
号 名称 型 名称 对方 权期限
开 发 人 员 通 过
《 Windo
Windows Phone 2015.5.12-
ws Phone
塔防三 页 (“WP”)应用商店向 净收入阶梯 该 游 戏 从
1 应用开发 Windows
国志 游 Windows 和 WP 用 分成 平台下线
人 员 协
户提供应用和应用 之日
议》
内产品
《腾讯开 2015.4.2-
游戏收益扣
放平台开 腾讯计算 在腾讯开放平台上 该游戏从
2 除税费后，
发 者 协 机 运营该游戏 平台下线
按比例分成
议》 之日
《 独 奥宝信息
WP 推广平台”上发 获得技术服 2017.12.31
家联运合
布 WP 版本 务分成
作协议》
《腾讯开 2013.10.26
塔防三 游戏收益扣
手 放平台开 腾讯计算 在腾讯开放平台上 -该游戏从
4 国志 除税费后，
游发 者 协 机 运营该游戏 平台下线
按比例分成
议》 之日
Apple 负责授权产
2013.6.21-
Apple 标 品的市场运营和供 月充值金额
该游戏从
5 准化 Apple 终端用户下载，授 扣除税费后
平台下线
协议 权区域为 AppStore 按比例分成
之日
辐射区域
双方对当月
《安智手 用户付费扣
机网游推 力 天 网 除各种代收 2015.3.12-
6 上游信息授权推广
摩 擦 广合作协 络 费通道的手 2017.3.11
吧！主 议》 续费后按比
公（曾 手 例分成
名 “ 塔 游 双方依据当
防三国 约定合作方依托其 月总收入扣
《游戏业 2014.11.11
志”） 拥有合法运营权的 除坏账、支
7 务推广合 步步高 -2016.11.1
软件或网站进行推 付渠道手续
作协议》
广 费后按比例
分成
用户兑换标
的物虚拟货
《手机游 双 方 共 同 推 广 游 币产生的收 2014.10.11
戏开放平 戏，并限定合作方 入扣除合作 - 合 作 游 戏
8 4 世界星辉
台合作协 用户的唯一登录渠 方成本及相 从 平 台 下
议》 道和唯一充值方式 关税费后按 线
比例进行分
成
《腾讯开 2014.6.27-
游戏收益扣
回 到 三 页 放平台开 腾讯计算 在腾讯开放平台上 游戏从该
9 除税费后，
国志 游 发 者 协 机 运营该游戏 平台下线
按比例分成
议》 之日
《腾讯开 2015.2.6-
游戏收益扣
刀 塔 守 页 放平台开 腾讯计算 在腾讯开放平台上 该游戏从
10 除税费后，
卫战 游 发 者 协 机 运营该游戏 平台下线
按比例分成
议》 之日
《 Facebo 2014.8.5-
11 Hero 页 ok 开 发 授权 facebook 对该 运营所得按 该 游 戏 从
Facebook
Defense 游 者平台政 游戏的代理运营权 比例分配 平台下线
策》 之日
（2） 游戏授权/独代合同
序 游戏 类 合作相 有效期/授
合同名称 合作内容 分成方式
号 名称 型 对方 权期限
塔 防 《单机游戏 授权合作方在中国 对授权游戏 2014.12.10
单
1 三 国 独家授权协 掌趣科技 大陆地区通过中国 实际分成结 -2019.12.1
机
志 、 议》 联通、中国移动、 算收益按约 0
序 游戏 类 合作相 有效期/授
合同名称 合作内容 分成方式
号 名称 型 对方 权期限
三 国 中国电信渠道运营 定比例进行
塔 防 销售上游信息的手 分成 2014.10.24
传 《授权书》 机游戏《塔防三国 -2017.10.2
传》Android2.2 以上
版本
合作方向上
授权合作方在新加
《 项 目 tive Sdn 费用，游戏 月 21 日起
运营《塔防三国志》
合作协议》 Bhd 月总收益按 36 个月
页 简体中文版
比例分成
游
由合作方向
和
《 Online VNG 上游信息支
手 塔防三国志越南语
Games SINGAP 付许可费及 2013 年 9
游 页游和手游（ios 及
3 Software ORE 根据游戏净 月 3 日 起
安卓版）在越南地
License PTE. 收入按比例 36 个月
区的独家运营
Agreement》 LTD. 向上游信息
支付版税
《回到三国
回 到 授权战神网络对该
页 志》游戏海 运营所得按 2015.1.20-
4 三 国 战神网络 游戏运营的相关海
游 外独家代理 比例分配 2017.1.19
志 外地区独家代理权
协议
《Heroes of R2 授予 R2 在母语为
Hero 2015 年 1
页 the Banner》 GAME 英语的国家和地区 运营所得按
5 Defe 月 5 日起 3
游 英文地区独 CO., 该游戏的独家运营 比例分配
nse 年
家代理协议 LIMITED 权
6.6.2 主要代理游戏的重大业务合同
根据《上游信息评估报告》和《重组报告书》，上游信息目前还从事第三方
游戏的代理和联运业务，目前主要代理的游戏包括暗黑之神、刀塔战神、三国志
群英传和塔防海贼王四款游戏，上游信息通过与相对方签署相关重大合同并取得
相应游戏独家运营权的情况如下：
序 游戏 有效期/授
合同名称 合作相对方 合作内容 分成方式
号 名称 权期限
《代 上耀时空 版（简体中文版） 除渠道费后 月 10 日起
之神
理协议》 全球独占运营权 按比例分成 五年
html 5 游戏《刀塔
《》代 未来人科技 除渠道费后 月 6 日起
战神 中国地区独家运
理协议 按比例分成 60 个月
营权
亚 洲 地 区 独 家 运 渠道结算收
三国 2014 年 4
营、推广、发行和 入扣除推广
志群 《 月（因渠
宣传《三国》（后 费和服务器
3 英 游戏代理 家天下伟业 道而异）
更名为“三国志群 费用后的实
传、 协议》 起满 24 个
英传”）IOS 版和 际结算金额
三国 月
Android 版 按比例分成
扣除服务器
全球市场独家合
成本、渠道
塔防 作代理手机游戏 2014 年 9
《代理协 费、推广费、
4 海贼 上月科技 《塔防海贼王》 月 28 日起
议》 税费后的实
王 WP 版本的独家运 5年
际利润按比
营权
例分成
6.7 关联交易
根据《上游信息审计报告》及《重组报告书》，截至 2015 年 5 月 31 日，上游
信息与关联方往来余额如下所示：
关联方 账面余额（万元） 项目名称
掌趣科技 10,500 其他应收款
马晓光 1.86 其他应收款
12.91 其他应收款
至高投资
4,447.28 其他应付款
6.8 税务
6.8.1 税务登记
上游信息持有上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定分局于 2012
年 12 月 27 日核发的国地税沪字 310114059371391 号《税务登记证》。
上游北京分公司持有北京市国家税务局，北京市地方税务局于 2013 年 3 月 22
日核发的京税证字 110105076629075 号《税务登记证》。
北京上游持有北京市国家税务局，北京市地方税务局于 2013 年 7 月 9 日核发
的京税证字 110105592388132 号《税务登记证》。
北京盛天持有北京市国家税务局，北京市地方税务局于 2014 年 7 月 10 日核发
的京税证字 110107306490655 号《税务登记证》。
天津上游持有天津市国家税务局，天津市地方税务局于 2014 年 11 月 19 日核
发的津税证字 12010809155725X 号《税务登记证》。
6.8.2 主要税种、税率
根据《上游信息审计报告》， 截至 2015 年 5 月 31 日，上游信息执行的主要
税种、税率情况如下：
税（费）目 计税（费）基础 税（费）率
营业税 应税服务收入 5%
增值税 应税服务收入 3%、6%
城市建设维护税 应纳流转税额 1%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
6.8.3 税收优惠
上游信息于 2013 年 1 月 10 日取得了上海市经信委核发的沪 DGY-2013-0032
号《软件产品登记证书》和沪 R-2013-0059 号《软件企业认定证书》，符合上述定
期减免征收企业所得税的优惠政策。根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方
税务局嘉定分局于 2013 年 7 月 24 日出具的沪地税嘉六[2013]000024《企业所得税
优惠审批结果通知书》，上游信息自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止免征
企业所得税，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止减半征收企业所得税。
经核查，上游信息目前执行的主要税种税率及享受的相关税收优惠政策合法
有效。
6.8.4 纳税证明
上游信息自 2012 年 12 月设立至 2015 年 5 月 31 日的纳税情况，已由上海市嘉
定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局于 2015 年 6 月 8 日出具《纳税证
明》予以证明。
上游北京分公司自 2013 年 8 月 9 日至 2015 年 5 月 31 日的纳税情况，已由北
京市朝阳区国家税务局第一税务所于 2015 年 6 月 5 日出具的《涉税证明》予以证
明。
北京上游自 2012 年 3 月 5 日至 2015 年 5 月 31 日的纳税情况，已由北京市朝
阳区国家税务局第一税务所于 2015 年 6 月 5 日出具的《涉税证明》予以证明。
北京盛天自 2014 年 7 月 3 日至 2015 年 5 月 31 日的纳税情况，已由北京市朝
阳区国家税务局第一税务所于 2015 年 6 月 5 日出具的《涉税证明》予以证明。
天津上游自 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日的纳税情况，已由天津市中
新生态城国家税务局中新生态城税务所于 2015 年 6 月 5 日出具的《涉税证明》予
以证明。
6.9 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据嘉定工商局、上海市文广局、上海市新闻出版局科技与数字出版处、上
海市社会保险事业管理中心、上海市住房公积金管理中心出具的证明文件，上游
信息自设立至今不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。根据朝阳工
商局、北京市文化市场行政执法总队、朝阳社保中心出具的证明文件，北京上游
自设立至今不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。根据朝阳工商局、
北京市文化市场行政执法总队、朝阳社保中心、北京住房公积金管理中心中关村
管理部出具的证明文件，北京盛天自设立至今不存在因违反法律法规而受到重大
行政处罚的情形。根据天津市工商行政管理局生态城分局、天津市社会保险基金
管理中心、天津市住房公积金管理中心出具的证明文件，天津上游自设立至今不
存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据上游信息及其股东的承诺并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查
询网站（）的查询结果，截至本意见书出具日，上
游信息不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
七、 关联交易及同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次购买资产不构成关联交易
本次购买资产的交易对象为天马时空的七名股东及上游信息的一名股东。
根据《上市规则》、掌趣科技第二届董事会第三十八次会议决议、独立董事
的相关意见及本次交易相关各方作出的承诺并经本所经办律师核查，天马时空的
七名股东与掌趣科技及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关
系；本次购买资产前，上游信息为掌趣科技的控股子公司，刘智君为该控股子公
司的少数股东并担任该子公司董事长兼首席执行官职务，刘智君与掌趣科技及其
控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。因此，本次购买资产不
构成关联交易。
7.1.2 本次购买资产完成后关联交易的规范
本次购买资产完成后，为规范将来可能存在的关联交易，在本次购买资产中
取得对价股份的天马时空股东刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、金星投资、天马
合力、上游信息股东刘智君，作为股权转让方，分别出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，承诺以下事项：
（1） 本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣
科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技
股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
（2） 若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌
趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行
为。
（3） 若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给
掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科
技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下
属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。
综上，本所经办律师认为，本次购买资产的相关交易对方已采取了相应措施
并出具承诺，保证本次交易完成后其与掌趣科技之间的关联交易（如有）公平、
公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对
作出承诺的当事人具有法律约束力。
7.2 同业竞争
本次购买资产完成后，为了避免与掌趣科技、标的资产可能产生的同业竞争，
交易对方中取得对价股份的刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、金星投资、天马合
力，作为股权转让方，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
（1） 本次交易完成后，在其持有掌趣科技股票期间及其在任职期满后两年
内，单一或全体股权转让方、及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天
马时空、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与天马时空、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业；
（2） 本次交易完成后，在其持有掌趣科技股票期间及其在任职期满后两年
内，如股权转让方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，
与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将
采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事
与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
本次交易前，上游信息股东刘智君曾在香港设立并持有上游控股 100%股权并
在公司海外业务拓展初期通过该公司从事相关海外游戏业务，截至本意见书出具
日，上游控股已完成全部注销程序。刘智君已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1） 本次交易完成后，在其持有掌趣科技股票期间及其在上游信息任职期
满后两年内，单一或全体股权转让方、及其控制的其他企业不会直接或间接经营
任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2） 本次交易完成后，在其持有掌趣科技股票期间及其在上游信息任职期
满后两年内，如股权转让方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展
业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控
制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入
掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企
业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易完成后，为避免与掌趣科技的同业
竞争，本次购买资产的相关交易对方已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及
承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法
律约束力。
八、 信息披露
经核查，本所经办律师认为，掌趣科技已履行了现阶段法定的披露和报告义
务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相
关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规，本所经
办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
9.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
9.1.1 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，目标公司天马时空、上游信
息主要从事网络游戏业务，掌趣科技通过本次交易收购天马时空 80%股权、
上游信息 30%股权，符合国务院国发[2009]30 号《文化产业振兴规划》等
相关国家产业政策。
经本所经办律师核查，天马时空、上游信息为软件企业，经营所需物业均
系合法租赁相关房产，不涉及环境保护、土地方面的审批手续，未因所从
事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从
事业务相关环境侵权诉讼。
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，掌趣科技本次收购天
马时空 80%股权和上游信息 30%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
9.1.2 根据掌趣科技提供的中登公司出具的股权结构证明文件及掌趣科技的说
明，截至 2015 年 7 月 31 日，掌趣科技的股本总额为 2,467,694,848 股。根
据本次交易方案，本次交易完成后，掌趣科技的股本总额超过 4 亿元，且
社会公众持股比例不低于掌趣科技届时总股本的 10%，掌趣科技的股本总
额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
9.1.3 根据掌趣科技第二届董事会第三十八次会议决议、《购买资产协议》、《重
组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有
证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，据此，本次交易的资产定
价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
9.1.4 本次交易的标的资产为天马时空 80%股权、上游信息 30%股权。根据标的
资产有关的全套工商登记资料及转让方的有关声明和承诺，该等股权权属
清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及天马时空、
上游信息的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，标的资产注入上市公司不存在实质性障碍；本次购买标的资产
系通过股权转让方式，不涉及天马时空、上游信息的债权债务的处理。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项之规定。
9.1.5 根据《重组报告书》，本次交易完成后，天马时空成为掌趣科技的控股子
公司，上游信息将成为掌趣科技的全资子公司，掌趣科技将进一步增强自
身移动网络游戏和网页游戏的开发能力、提升自身业务规模和盈利水平、
实现现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务
整合，可为掌趣科技进一步降低成本，提高营业收入，有利于掌趣科技增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
9.1.6 本次交易完成后，天马时空成为掌趣科技的控股子公司，上游信息将成为
掌趣科技的全资子公司，掌趣科技在业务、资产、财务、人员和机构等方
面与其控股股东及实际控制人及其管理人员继续保持独立，本次交易不会
影响掌趣科技的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于掌趣科技独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
9.1.7 本次交易前，掌趣科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。掌趣科
技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成
后，掌趣科技仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
9.1.8 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高掌趣科技资产质量、增强持续
盈利能力；如本意见书第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交
易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独
立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
之规定。
9.1.9 大华已对掌趣科技 2014 年财务报告出具了大华审字[2015]004101 号的标准
无保留意见的审计报告，掌趣科技不存在最近一年财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合
《重组管理办法》第四十三第一款第（二）项之规定。
9.1.10 根据掌趣科技的公开批露信息并经本所经办律师通过中国证监会网站等公
开查询，掌趣科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
9.1.11 根据《重组报告书》，本次交易符合掌趣科技的战略发展方向，将进一步
增强掌趣科技的盈利能力，本次交易完成后掌趣科技的实际控制权不发生
变更。根据本次交易方案，本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人发行股份购买资产的情形。本次交易所购买的天马时空
80%股权、上游信息 30%股权与掌趣科技现有主营业务有显著协同效应。本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
9.1.12 根据掌趣科技第二届董事会第三十八次会议决议及《重组报告书》，本次
交易掌趣科技将募集配套资金不超过 150,000 万元，不超过本次交易总金额
的 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
9.1.13 根据掌趣科技第二届董事会第三十八次会议决议及《重组报告书》，掌趣
科技本次购买资产项下的新增股份发行价格为 11.54 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五
条之规定。
9.1.14 根据《购买资产协议》及有关转让方的书面承诺，本次购买资产项下发行
对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规
定。
9.2 本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定
9.2.1 根据第二届董事会第三十八次会议决议和《重组报告书》，本次募集配套
资金项下的发行股份的对象为不超过 5 名的其他特定对象，符合《创业板
发行管理办法》第十五条第一款之规定。
9.2.2 根据第二届董事会第三十八次会议决议和《重组报告书》，上市公司本次
募集配套资金项下新增股份的发行价格，将按照《创业板发行管理办法》
的规定，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
（保荐机构）协商确定。就上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份，
根据《创业板发行管理办法》的相应规定履行锁定期安排，本次募集配套
资金涉及的发行股份的锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条
第一款之规定。
9.2.3 根据第二届董事会第三十八次会议决议和《重组报告书》，掌趣科技拟
向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
150,000 万元，不超过本次交易总金额的 100%。本次募集配套资金将用
于支付本次交易现金对价、中介机构费用、移动终端游戏产品开发项目
和影视剧及影视动漫投资项目投资项目及补充流动资金，其中用于补充
上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金的 50%。根据掌趣科技的
确认，掌趣科技前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致；本次交易募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投
资实施后，不会与掌趣科技控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响
掌趣科技生产经营的独立性。本次募集资金的数额和使用符合《创业板
发行管理办法》第十一条之规定和中国证监会《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》之有关规定。
9.2.4 根据掌趣科技的公开批露信息及《重组报告书》，本次交易前，掌趣科技
总股本为 2,467,694,848 股， 掌趣科技的实际控制人姚文彬、叶颖涛合计持
有 713,293,313 股股份，占掌趣科技总股本的 28.91%，姚文彬和叶颖涛共同
控制上市公司。按照本次交易方案，掌趣科技本次将发行 190,462,791 股用
于购买标的资产，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的情形，
姚文彬和叶颖涛合计持有掌趣科技 26.83%的股份，仍为掌趣科技的控股股
东、实际控制人。本次交易不会导致掌趣科技控制权发生变化，不存在《创
业板发行管理办法》第十六条第二款之情形。
9.2.5 根据《重组报告书》、大华出具的大华审字[2013]004006 号《北京掌趣科技
股份有限公司审计报告》、大华审字[2014]005029 号《北京掌趣科技股份有
限公司审计报告》及大华审字[2015]004101 号《北京掌趣科技股份有限公司
审计报告》及掌趣科技公开披露信息及其说明和承诺并经本所经办律师核
查，截至本意见书出具日，掌趣科技满足以下情形，符合《创业板发行管
理办法》第九条之规定：
（1） 掌趣科技最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据；
（2） 结合《北京掌趣科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
以及掌趣科技已制定的企业内部审计制度等内部控制制度及掌趣科技
陈述，掌趣科技会计基础工作规范，经营成果真实；掌趣科技内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3） 掌趣科技已在公司章程中对现金分红进行相关规定，并在相关年度报
告中对最近二年公司现金分红的实施情况进行了披露。掌趣科技最近
二年按照《公司章程》的规定实施现金分红；
（4） 掌趣科技最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（5） 本次交易完成后，掌趣科技的资产负债率较本次交易前有所上升，但
仍处于合理水平，不会增加掌趣科技财务风险，本次交易不会导致掌
趣科技大量增加负债；
（6） 掌趣科技具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经
营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股
股东、实际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自
主经营管理；根据掌趣科技近三年审计报告等文件并基于本所经办律
师作为非财务专业人员的理解和判断，掌趣科技有严格的资金管理制
度；截至本意见书出具日，掌趣科技最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
9.2.6 根据《重组报告书》、掌趣科技的相关审计报告及其公开披露信息及其说
明和承诺并经本所经办律师核查，截至本意见书出具日，掌趣科技不存在
以下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条之规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
（4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管
理办法》规定的实质性条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
根据掌趣科技相关董事会审议通过的《关于公司聘请中介机构为本次交易提
供服务的议案》，掌趣科技聘请华泰联合、金杜、大华、中联为掌趣科技本次交易
分别提供财务顾问、法律、审计、评估服务。前述证券服务机构具有为本次交易
提供相关证券服务的适当资格。
十一、 关于本次交易相关人员买卖掌趣科技股票的情况
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关人员和公司出具的自查报告和买
卖股票情况说明，以及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》和《股东股份变更明细清单》，掌趣科技的现任董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上股东及其他知情人，本次购买资产的交易对方及其各自现任董事、
监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女，在本次交易的自查
期间（自上市公司重大事项停牌（2014 年 9 月 17 日）前 6 个月至 2015 年 8 月 6
日（《重组报告书》公告之日前最后一个交易日）止），相关主体存在如下买卖掌
趣科技股票的情形：
所属公司 姓名 关联关系 买卖掌趣科技股票情况
2015 年 5 月，共卖出 40,816,669 股
持 股 5% 以 上 股
掌趣科技 金渊投资
东
2015 年 6 月，共卖出 28,992,000 股
2014 年 1 月，共卖出 15,400,000 股
持 股 5% 以 上 股
掌趣科技 华谊兄弟
东
2015 年 3 月，共卖出 8,300,000 股
持 股 5% 以 上 股
东、董事（已于
掌趣科技 叶颖涛 2015 年 5 月，共卖出 12,500,000 股
2015 年 7 月 23 日
辞去董事职务）
董事兼高级副总
掌趣科技 邓攀 2015 年 3 月，共卖出 9,202,090 股
经理
掌趣科技 宋海波 董事 2015 年 3 月，共卖出 10,078,540 股
独立董事楼珊珊 2015 年 6 月，共买入 3,000 股，共卖
掌趣科技 蔡凌豪
子女的配偶 出 3,000 股
2015 年 6 月，共卖出 3,600 股，因股
掌趣科技 贾唐丽 公司员工
权激励行权共认购 17,000 股
全资子公司玩蟹 2015 年 5 月，共卖出 9,878,131 股
掌趣科技 叶凯 科技的董事兼总
经理 2015 年 6 月，共卖出 900,000 股
2015 年 5 月，共卖出 6,777,302 股
全资子公司玩蟹
掌趣科技 胡磊万城
科技的董事
2015 年 6 月，共卖出 1,066,400 股
2015 年 3 月，共卖出 2,620,422 股
全资子公司动网
掌趣科技 李锐 2015 年 4 月，共卖出 3,268,590 股
先锋的董事
2015 年 5 月，共卖出 400,000 股
动网先锋副总裁
2015 年 7 月，共买入 1,000 股，共卖
掌趣科技 陈佳奖 兼 CPO 陈嘉庆之
出 1,000 股
兄弟姐妹
2015 年 5 月，共买入 6,500 股
股东邱祖光之子
天马时空 李炜
女的配偶
2015 年 7 月，共买入 2,100 股
2015 年 7 月，共买入 100 股，共卖出
天马时空 黄华 财务总监
200 股
2014 年 1 月，共买入 1,000 股，共卖
出 1,000 股
金杜经办律师马 2014 年 5 月，共买入 4,000 股，共卖
金杜 马元
天宁之父 出 3,990 股
2014 年 6 月，共买入 5,000 股，共卖
出 5,000 股
除上述股票买卖记录外，根据掌趣科技于 2015 年 7 月 13 日发布的《关于公司
部分董事、监事和高级管理人员增持股份计划的公告》、登记结算公司出具的相关
股票买卖记录并经掌趣科技确认，按照中国证监会 [2015]51 号《关于上市公司大
股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的要求，叶
颖涛、邓攀、宋海波作为在相关期间减持过掌趣科技股票的时任董事，自该通知
发布后至 2015 年 8 月 6 日，通过相关证券公司管理的资产管理计划分别增持了掌
趣科技 1,810,072 股 、1,958,400 股、795,500 股。
11.1 金渊投资
金渊投资已出具以下说明：该等卖出行为系基于本合伙企业自身对掌趣科技
已公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本合伙企业的资金需求
而作出，没有利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形，也不违反《上市公司
解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。前述卖出行为符合中国证监会、
深交所等有关规定且掌趣科技及本合伙企业已就该等卖出行为根据有关信息披露
的规定在指定网站进行了公告。
11.2 华谊兄弟
华谊兄弟已出具以下说明：该等卖出行为系基于本公司自身对掌趣科技已公
开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本公司的资金需求而作出，
没有利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形，也不违反《上市公司解除限售
存量股份转让指导意见》等有关规定。前述卖出行为符合中国证监会、深交所等
有关规定且本公司已根据有关信息披露的规定将该等卖出行为在指定网站进行了
公告。
11.3 叶颖涛
叶颖涛已出具以下说明：该等卖出行为系基于本人自身对掌趣科技已公开披
露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利
用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形，也不违反《股份变动规则》等有关规
定。其已将上述卖出行为通过掌趣科技董事会向深交所申报，并在指定网站进行
公告。
11.4 邓攀
邓攀已出具以下说明：该等卖出行为系基于本人自身对掌趣科技已公开披露
信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用
内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形，也不违反《股份变动规则》等有关规定。
其已将上述卖出行为通过掌趣科技董事会向深交所申报，并在指定网站进行公告。
11.5 宋海波
宋海波已出具以下说明：该等卖出行为系基于本人自身对掌趣科技已公开披
露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利
用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形，也不违反《股份变动规则》等有关规
定。其已将上述卖出行为通过掌趣科技董事会向深交所申报，并在指定网站进行
公告。
11.6 蔡凌豪
蔡凌豪已出具以下说明：上述买入、卖出行为系基于本人自身对掌趣科技已
公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，
不存在利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。其承诺在掌趣科技本次发行
股份及支付现金方式购买标的资产交易实施完毕或终止前，不再进行掌趣科技股
票买卖。
楼珊珊出具以下说明：在蔡凌豪上述买卖掌趣科技股票时，未参与掌趣科技
有关本次交易的谈判和决策。上述买入、卖出行为系基于蔡凌豪自身对掌趣科技
已公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，
没有利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。
11.7 贾唐丽
贾唐丽已出具以下说明：该等卖出行为系基于本人自身对掌趣科技已公开披
露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利
用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。
11.8 叶凯
叶凯已出具以下说明：该等卖出行为系基于本人自身对掌趣科技已公开披露
信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用
内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。其承诺在掌趣科技本次发行股份及支付
现金方式购买标的资产交易实施完毕或终止前，不再进行掌趣科技股票买卖。
11.9 胡磊万城
胡磊万城已出具以下说明：该等卖出行为系基于本人自身对掌趣科技已公开
披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有
利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。其承诺在掌趣科技本次发行股份及
支付现金方式购买标的资产交易实施完毕或终止前，不再进行掌趣科技股票买卖。
11.10 李锐
李锐已出具以下说明：该等卖出行为系基于本人自身对掌趣科技已公开披露
信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利用
内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。其承诺在掌趣科技本次发行股份及支付
现金方式购买标的资产交易实施完毕或终止前，不再进行掌趣科技股票买卖。
11.11 陈佳奖
陈佳奖已出具以下说明：该等买入、卖出行为系基于自身对掌趣科技已公开
披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有
利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。其已承诺在掌趣科技本次发行股份
及支付现金方式购买标的资产交易实施完毕或终止前，不再进行掌趣科技股票买
卖。
陈嘉庆已出具以下说明：在陈佳奖上述买卖掌趣科技股票时，未参与掌趣科
技有关本次交易的谈判和决策。上述买入、卖出行为系基于陈佳奖自身对掌趣科
技已公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作
出，没有利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。
11.12 李炜
李炜已出具以下说明：该等买入、卖出行为系基于自身对掌趣科技已公开披
露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，没有利
用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。其承诺在掌趣科技本次发行股份及支
付现金方式购买标的资产交易实施完毕或终止前，不再进行掌趣科技股票买卖。
邱祖光已出具以下说明：在李炜上述买卖掌趣科技股票时，未参与掌趣科技
有关本次交易的谈判和决策。上述买入、卖出行为系基于李炜自身对掌趣科技已
公开披露信息的分析、对掌趣科技股价走势的判断以及本人的资金需求而作出，
没有利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。
11.13 黄华
黄华已出具以下说明：该等买入、卖出行为系因爱人操作本人股票账户，在
不知情的情况下基于她自身对掌趣科技已公开披露信息的分析、对掌趣科技股价
走势的判断以及她自身的资金需求而作出，没有利用内幕交易进行掌趣科技股票
交易的情形。其承诺在掌趣科技本次发行股份及支付现金方式购买标的资产交易
实施完毕或终止前，本人股票账户不再进行掌趣科技股票买卖。
11.14 马元
马元已出具以下说明：其买卖掌趣科技股票时，并不知晓本次交易的相关事
项。其常年进行股票买卖，目前持有 20 多支股票，尤其比较关注中小板、创业板
走势较好的股票。本次在掌趣科技股票停牌前买卖掌趣科技股票，完全基于自身
对掌趣科技股价走势的独立判断，从未获知任何关于本次交易或掌趣科技即将停
牌的消息，没有利用内幕信息进行掌趣科技股票交易的情形。马元承诺：在掌趣
科技本次交易实施完毕前，不再进行掌趣科技股票买卖。
马天宁已出具以下说明：在马元 2014 年 1 月 15 日至 2014 年 6 月 18 日买卖掌
趣科技股票时，未参与掌趣科技有关本次交易的谈判或决策，也不知晓本次交易
的任何事项。上述买入行为系马元基于其对掌趣科技股价走势的独立判断，没有
利用内幕交易进行掌趣科技股票交易的情形。
综上，本所经办律师认为，如上述相关人员及公司确认情况属实，则该等人
员买卖掌趣科技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十二、 结论性意见
综上所述，截至本意见书出具日，本所经办律师认为，
（一）本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二） 掌趣科技依法设立且有效存续，具有本次交易的主体资格。本次购买
资产的交易对方为具有完全民事行为能力的境内自然人或有效存续的境内合伙企
业、有限责任公司，前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
（三） 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得掌
趣科技股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（四） 《购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该
等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（五） 标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，本次购买资
产的交易对方将所持天马时空、上游信息相关股权注入上市公司不存在实质性法
律障碍，标的资产涉及天马时空、上游信息的主要财产权属清晰。
（六） 本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律
法规规定的实质性条件。
（七） 本次交易不构成关联交易。本次交易的相关交易对方已采取相应措施
并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、
公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的
该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当
事人具有法律约束力。
（八）上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的
进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行
相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜翼凤
马天宁
单位负责人：
王 玲
二〇一五年 月 日
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